证券代码：300219            证券简称：鸿利智汇          公告编号：2022-046


                       鸿利智汇集团股份有限公司

                    关于收到广东证监局警示函的公告

         本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管
理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下达的《关于对鸿利智汇集团股
份有限公司、李国平、李俊东、邓寿铁、关飞采取出具警示函措施的决定》（[2022]148
号）(以下简称“警示函”)，现将具体内容公告如下：
    一、《警示函》主要内容
    鸿利智汇集团股份有限公司、李国平、李俊东、邓寿铁、关飞：
    经查，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称鸿利智汇或公司)及相关人员存在
以下违规问题：
    2015 年 7 月，鸿利智汇以 4,500 万元认缴江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司
（现已更名为江苏迪纳数字科技股份有限公司，以下简称迪纳科技)326.8645 万元新
增注册资本，持有迪纳科技 18%股权。根据交易各方签署的《关于江苏南亿迪纳数
字科技发展有限公司之增资扩股协议》,刘南杰、李永侠、刘启武作为迪纳科技原股
东，承诺迪纳科技 2015-2018 年度营业收入累计不低于 75,000 万元。鸿利智汇仅在
迪纳科技完成业绩承诺的 2015 年度年报中披露了业绩承诺的实现情况，而未在 2016
年至 2018 年定期报告中披露迪纳科技业绩承诺的实现情况，也未以临时公告形式
披露迪纳科技业绩承诺履行进展情况，直至 2021 年 10 月 8 日才补充披露。
    2015 年 4 月 16 日，鸿利智汇向深圳市旭晟实业有限公司(现已更名为广东旭晟
半导体有限公司，以下简称旭晟半导体)增资 787.20 万元，持有旭晟半导体 19.68%
股权。后鸿利智汇分别于 2016 年 5 月、2017 年 5 月及 2017 年 10 月向旭晟半导体
增加投资，累计投资总额为 2,136.59 万元，持有旭晟半导体 28.19%股权。根据交易
各方签署的《关于深圳市旭晟实业有限公司增资扩股协议》，李少飞作为旭晟半导
体原股东，承诺旭晟半导体 2015-2017 年度经审计的净利润分别不低于 500 万元、
1,000 万元、1,500 万元，如旭晟半导体未完成业绩，李少飞将承担补偿义务。鸿利
智汇未及时披露上述业绩承诺及补偿协议，也未在定期报告及临时报告中专项披露
上述业绩承诺履行情况及相关进展，直至 2021 年 11 月 22 日才补充披露。
    2017 年 6 月 26 日，鸿利智汇拟向广州市鸿利秉一光电科技有限公司(以下简称
鸿利秉一)增资 1,800 万元，持有其 60%股权；后变更为对鸿利秉一增资 800 万元持
股 40%。根据交易双方签署的《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股
协议》,吴乾作为鸿利秉一股东，承诺鸿利秉一 2017 年下半年实现净利润不低于 100
万元，2018 年至 2020 年累计实现的净利润不低于 2,700 万元。2018 年 9 月 26 日，
鸿利智汇与吴乾签署《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股协议之补
充协议》,将原业绩承诺修改为：如鸿利秉一 2018-2020 年度累计实现的净利润低于
720 万元，则吴乾应在鸿利秉一 2020 年度审计报告出具后的 30 日内，将其持有的
4%鸿利秉一股权无偿转让给鸿利智汇；如鸿利秉一 2018-2020 年度累计实现的净利
润不低于 720 万元，但低于 1200 万元，则吴乾应在鸿利秉一 2020 年度审计报告出
具后的 30 日内，将其持有的 4%鸿利秉一股权按未完成的业绩比例无偿转让给鸿利
智汇。鸿利智汇未及时披露上述业绩承诺及补偿协议，也未在定期报告及临时报告
中专项披露上述业绩承诺履行情况及相关进展，直至 2021 年 11 月 22 日才补充披露。
    鸿利智汇未及时披露与迪纳科技、旭晟半导体、鸿利秉一相关的业绩承诺及承
诺履行进展情况的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40
号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条等相关
规定。鸿利智汇时任董事长李国平、时任总经理李俊东、时任董事会秘书邓寿铁对
公司未披露与迪纳科技、旭晟半导体、鸿利秉一相关的业绩承诺及承诺履行进展情
况的违规行为负有主要责任，鸿利智汇现任董事会秘书关飞对公司未披露与鸿利秉
一相关的业绩承诺及承诺履行进展情况的违规行为负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，
我局决定对鸿利智汇及李国平、李俊东、邓寿铁、关飞采取出具警示函的行政监管
措施。鸿利智汇及相关责任人应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，明确
整改措施及整改时限，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告，同时抄送深圳
证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监
督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖
权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
    二、相关说明

    公司及相关人员收到上述警示函后高度重视，将严格按照监管要求积极整改，

充分吸取教训，切实加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、

规范性文件的学习，进一步强化规范运作意识；同时加强内部控制和信息披露管理，

切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，杜绝上述事项再次发生，促进公司健

康、稳定、可持续发展。

    本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按

照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                          鸿利智汇集团股份有限公司董事会
                                                   2022年10月27日