证券代码：300219              证券简称：鸿利智汇        公告编号：2022-050


                     鸿利智汇集团股份有限公司

           关于谊善车灯和解协议履行情况的进展公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、基本情况
    鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 25 日与丹
阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（下称“泽博合伙”）、郭志强签订《关于丹
阳谊善车灯设备制造有限公司股权转让协议》，公司以 2.19632 亿元收购泽博合
伙持有的丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）56%的股权。
协议约定泽博合伙、郭志强对谊善车灯 2017 年度至 2020 年度的业绩作出相应的
承诺，2018 年度，谊善车灯的净利润为-33,890,409.03 元，未达到股权转让协
议中约定的业绩承诺。2019 年 7 月，公司以泽博合伙、郭志强等为被告向人民
法院提起诉讼，请求判令泽博合伙和郭志强向公司支付股权回购款、违约金约人
民币 3.12 亿元。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 26 日在巨潮资讯网发布的《关
于公司提起诉讼暨业绩承诺补偿事项的进展公告》。
    2019 年 11 月 22 日，公司与泽博合伙、郭志强等就上述股权纠纷签订《和
解协议书》，具体内容详见公司于 2019 年 11 月 23 日在巨潮资讯网发布的《关于
公司与泽博合伙、郭志强等就股权回购纠纷案件达成和解方案的公告》（公告编
号：2019-104）。

     二、《和解协议书》履行情况
    （一）《和解协议书》第二条约定：乙方应当支付给甲方的人民币 21,000
万元股权回购款采取如下方式支付：
    第一期：泽博合伙、郭志强用其持有的“谊善车灯”85%股权（含回购的 56%
股权）作价人民币 17,000 万元抵偿给甲方，冲抵应付甲方股权回购款中的现金
17,000 万元，郭志强继续持有谊善车灯 15%股权，该部分股权郭志强自愿转让给
郭武俊持有。
    第二期：乙方在本协议生效后 48 个月内连带偿还剩余的人民币 4,000 万元
股权回购款，具体分四笔偿还，其中：协议生效后 12 个月内偿还第一笔 500 万
元；协议生效后 24 个月内偿还第二笔 800 万元；协议生效后 36 个月内偿还第三
笔 1,200 万元；协议生效后 48 个月内偿还剩余的 1,500 万元。乙方可以通过持
有的谊善车灯 15%的股权分红以及乙方给谊善车灯的业务提成、现金等方式来偿
还剩余的股权回购款。
    履行情况：
    第一期涉及的冲抵股权已经履行。
    第二期第一笔 500 万元款项已于 2020 年 11 月 22 日到期，郭志强一方未按
照约定支付该款项，公司已向法院申请强制执行， 2020 年 12 月 21 日已收到广
州市中级人民法院(2020)粤 01 执 5792 号《执行案件立案通知书》，法院正在拍
卖郭志强持有的谊善车灯股权，2022 年 6 月于淘宝网进行第一次股权拍卖，因
无人竞拍而流拍，2022 年 8 月于淘宝网进行第二次股权拍卖，因无人竞拍再次
流拍，流拍后公司申请按第二次拍卖的保留价以物抵债，现法院正在审核中。
    第二期第二笔 800 万元款项已于 2021 年 11 月 22 日到期，郭志强一方仍未
按照约定支付该款项，公司已向法院申请强制执行。2021 年 12 月 1 日收到法院
执行立案信息（案号：2021 粤 01 执 7831 号），经法院执行六个月后，于 2022
年 6 月 29 日终结本次执行（本案申请执行金额将一并从上述拍卖中分配拍卖款）。
    第二期第三笔 1200 万元款项已于 2022 年 11 月 22 日到期，郭志强一方仍未
按照约定支付该款项，公司将根据《和解协议》的相关约定，向人民法院申请强
制执行。
    （二）《和解协议书》第五条约定：对甲方收购谊善车灯 56%股权之前谊善
车灯对外签订了担 保合同，并因 此承担担保责 任导致谊善车 灯人民币
59,788,400 元损失，由乙方负责对外追偿该部分损失并就无法追偿的部分全额
赔偿给谊善车灯。乙方收取的谊善车灯市场货款以及从谊善车灯所借款项，应在
协议生效后三个月内交回谊善车灯，同时郭志强负责经营谊善车灯期间未向甲方
披露的对外担保、诉讼及税务违法违规行为等产生的责任及后果，均由乙方承担。
本协议生效日之前，原有股东的增资义务由原有股东依照原有约定履行出资义务
并承担相应的法律责任。
    履行情况：
    1、关于担保案件
    郭志强未向左瑞林、丹阳市苏阳汽车装饰有限公司（下称“苏阳汽车”）、
丹阳市国亨塑业有限公司（下称“国亨塑业”）、丹阳市德全汽车饰件有限公司
（下称“德全汽车”）等债务人追偿的债务分别为 2,108.84 万元、870 万元、
1,500 万元、1,500 万元。经初步核实，部分债务人债务缠身，基本没有履约能
力，其房产及生产设备也被众多债权人查封、冻结，有效资产均已设置抵押，通
过诉讼程序收回债务的可能性不大，目前正在协商通过其他方式抵偿债务。上述
追偿款的具体情况如下：
    （1）左瑞林
    2020 年 9 月，谊善车灯向左瑞林追偿债务，一并起诉了另一担保人江苏烨
鑫电子有限公司以及和解协议约定的郭志强一方等赔偿义务人。因被执行人无可
供执行的财产，法院于 2022 年 3 月 25 日终结本次执行。
    经公司申请，2022 年 7 月，江苏高院审理了原姚仁平与左瑞林之间的借贷
纠纷案件。因郭志强在借贷纠纷的执行和解中放弃申请再审权利，法院裁定终结
再审程序。
    （2）苏阳汽车
    2021 年 11 月，谊善车灯与苏阳汽车重新签订了《厂房租赁合同》，约定谊
善车灯以 16 元/平方米（含税）租赁苏阳汽车 930 平方米的厂房，租金从苏阳汽
车应当向谊善车灯支付的追偿款中扣除。2022 年初因谊善车灯经营的实际需要，
谊善车灯管理层与苏阳汽车达成初步的租赁计划，扩大租赁面积，以剩余欠款抵
偿租金，但为保障双方有效权益，双方拟通过诉讼方式在法院主持下达成和解协
议来落实欠款的偿付，2022 年 10 月 26 日丹阳市人民法院开庭审理双方追偿权
纠纷，谊善车灯与苏阳公司已初步达成调解意见，待签署正式的调解协议。
    （3）国亨塑业、德全汽车
    2022 年 5 月 11 日，谊善车灯对国亨塑业和德全汽车分别发起了追偿权纠纷
的诉讼。谊善车灯诉德全汽车的案件一审诉请法院不予支持，现已上诉到镇江市
中级人民法院，案件已开庭，尚在审理中；2022 年 8 月 29 日，国亨塑业案件已
开庭，法院尚在审理中。
    2、关于增资义务。
    2021 年 1 月，谊善车灯以提起诉讼的方式要求郭志强履行增资义务，2021
年 4 月，江苏省丹阳市人民法院经审理作出（2021）苏 1181 民初 878 号《民事
判决书》，判决郭志强向谊善车灯缴纳出资款及违约金。
    因郭志强仍未履行生效文书的义务，谊善车灯于 2021 年 5 月 11 日向丹阳市
人民法院申请强制执行，期间谊善车灯向法院提交了广州中院的股权拍卖的参与
分配申请，而法院在执行期内未发现郭志强有其他可供执行的财产，因此已终结
本次执行。
    《和解协议》其余条款履行情况，具体情况详见公司于巨潮资讯网发布的《关
于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告》第六问、《关于谊善车灯和
解协议履行情况的进展公告》（公告编号：2020-056、2021-074）、《2022 年半年
度报告》、《2022 年第三季度报告全文》相关内容。
    公司将根据协议的履行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风
险。
    特此公告。




                                         鸿利智汇集团股份有限公司董事会
                                                  2022 年 11 月 22 日