证券代码：300221      证券简称：银禧科技      公告编号：2018-127



                    广东银禧科技股份有限公司
        关于注销公司股权激励计划首次授予的股票期权
               第三个行权期未行权股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东银禧科技股份有限公司(以下简称“公司”或“银禧科技”)第四届董事
会第十七次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划首次授予的股票期权第
三个行权期未行权股票期权的议案》，有关事项具体如下：


    一、公司股权激励计划概述
    1、2014 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的预案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。其后公司向中
国证监会上报了申请备案材料。
    2、2014 年 11 月 3 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股权激励计划
（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
    3、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 11 月 24 日，
公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东
大会授权董事会确定股票期权与限制性股票授权日、在激励对象符合条件时，向
激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需
的全部事宜。
    4、2014 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014 年 12 月
2 日为激励计划授予日，向符合条件的 57 名激励对象授予 747 万份股票期权与
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162 万份限制性股票，其中股票期权的行权价格为 15.91 元/股，限制性股票的
授予价格为 6.75 元/股。
       5、2014 年 12 月 24 日，公司完成了股权激励计划的首次授予登记工作并进
行了公告。
       6、2015 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2015 年 4 月 28 日，
公司实施了 2014 年度权益分派方案，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
201,620,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.45 元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 201,620,000 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 403,240,000 股。根据相关规定，公
司对股权激励计划的首次授予的行权价格（授予价格）及份额（数量）进行了调
整。
       调整后的首次授予股票期权行权价格为 7.93 元，首次授予的股票期权份额
为 1,494 万份；根据相关规定，授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待
相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格为 3.375 元，首次授
予的限制性股票数量为 324 万股。
       7、2015 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定 2015 年 8 月 10 日
为预留期权的授权日，向符合条件的 20 名激励对象授予 182 万份股票期权，预
留期权的行权价格为 11.10 元。
       8、2015 年 8 月 25 日，公司完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工
作并进行了公告。
       9、2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首
次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。
       公司原激励对象司家保等 11 人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的
相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的
股票期权予以注销，注销数量为 69 万份，其中首次授予的股票期权 47 万份，预
留授予的股票期权 22 万份。
       根据公司 2015 年度财务决算报告结果，股权激励计划首次授予权益第一个


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行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司按照相关规定注销第一个行权/解锁期
所涉及 49 名激励对象所获授的 30%未满足行权条件的 434.10 万份股票期权及回
购注销激励对象已获授 30%未满足解锁条件的 97.20 万股限制性股票，回购价格
为 3.375 元/股。
    10、2016 年 5 月 19 日，公司完成上述股票期权注销及限制性股票回购注销
事宜票事宜，并进行了公告。
    11、2017 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于注销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划期权行权价
格的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期可行权/解锁
事宜的议案》《关于股权激励计划预留期权第一个行权期可行权事宜的议案》。
    公司原激励对象罗成才等 3 人因个人原因辞职，根据公司股权激励计划的相
关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已获授权但尚未行权的股
票期权予以注销，注销数量为 8.4 万份。
    2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于 2015
年度利润分配的预案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 403,240,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.35 元人民币（含税）。该分配方案于 2016
年 5 月 12 日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对股权激励计划的首次授
予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调整情况如下：
    首次授予的股票期权行权价格由 7.93 元调整为 7.895 元；授予的预留股票
期权的价格由 11.10 元调整为 11.065 元。根据相关规定，首次授予的限制性股
票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股
票授予价格不做调整仍为 3.375 元。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及 2014
年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第三
个行权期/解锁期行权/解锁条件以及预留股票期权第一个行权期行权条件已满
足，同意首次授予股票期权的 46 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数
量为 430.50 万份，首次授予限制性股票的 6 名激励对象在第二个解锁期可解锁
的限制性股票数量为 97.20 万股，授予的预留股票期权的 17 名激励对象在第一
个行权期可行权股票期权数量为 80 万份，首次授予的股票期权的行权价格为
7.895 元，预留股票期权的行权价格为 11.065 元，首次授予及预留部分的股票


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期权均采用自主行权方式。
    12、2018 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于注
销股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划期权行权价格的
议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期可行权/解锁事宜
的议案》《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的议案》。
    公司原激励对象朱建军、林国珍、周忠明、蓝杰 4 人因个人原因辞职，根据
公司股权激励计划的相关规定，以上人员已不符合激励条件，公司对上述人员已
获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量共计 20.8 万份，其中首次授
予的股票期权 10.80 万份，预留授予的股票期权 10 万份。
    2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度利润分配的议案》，以截止 2017 年 3 月 9 日公司总股本 500,583,470 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币（含税）。
    由于在权益分派实施前，股权激励计划激励对象进行首次授予及预留授予期
权自主行权事宜，致使公司总股本由 500,583,470 股变更为行权完成后的
505,688,470 股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现
金分红总额、送红股总额、转增股总额固定不变”的原则，公司需按行权完成后
总股本重新计算分配比例。因此公司以行权后总股本 505,688,470 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.989904 元人民币现金(含税)。
    该分配方案于 2017 年 6 月 7 日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对
股权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体
调整情况如下：
    首次授予的股票期权行权价格由 7.895 元调整为 7.796 元；授予的预留股票
期权的价格由 11.065 元调整为 10.966 元。根据相关规定，首次授予的限制性股
票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股
票授予价格不做调整仍为 3.375 元。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及 2014
年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第三
个行权期/解锁期行权/解锁条件以及预留股票期权第二个行权期行权条件已满
足，同意首次授予股权期权的 43 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数
量为 563.20 万份，首次授予限制性股票的 6 名激励对象在第三个解锁期可解锁


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的限制性股票数量为 129.60 万股，授予的预留股票期权的 16 名激励对象在第二
个行权期可行权股票期权数量为 70 万份，首次授予的股票期权的行权价格为
7.796 元，预留股票期权的行权价格为 10.966 元，首次授予及预留部分的股票
期权均采用自主行权方式。
    13、2018 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整股权激励计划期权行权价格的议案》。2018 年 5 月 30 日公司实施了权益分
派方案，以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 505,688,470 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 1.2 元人民币（含税）。现根据股权激励计划的规定，对股
权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调
整情况如下：
    首次授予的股票期权行权价格由 7.796 元调整为 7.676 元；授予的预留股票
期权的价格由 10.966 元调整为 10.846 元。
    14、2018 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
注销公司股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期未行权股票期权的议
案》。
    公司股权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期于 2018 年 8 月 9 日结
束，该行权期可行权股票期权数量为 70 万份，激励对象的实际行权股票期权数
量为 41.185 万份，未行权股票期权数量为 28.815 万份。公司按照相关规定，注
销未行权的股票期权共计 28.815 万份。


    二、股票期权注销情况及原因
    公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期于 2018 年 12 月 2 日结
束，该行权期可行权股票期权数量为 563.20 万份，激励对象的实际行权股票期
权数量为 212.00 万份，未行权股票期权数量为 351.20 万份。公司将按照《上市
公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。


    三、独立董事独立意见
    本次注销公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未行权的股票
期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励


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计划（草案）》等相关规定。因此，公司独立董事同意公司董事会注销股权激励
计划首次授予股票期权第三个行权期未行权股票期权。


    四、监事会核查意见
    经审核，监事会认为此次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规和规范性文件及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
同意注销公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期未行权的股票期权,
注销期权数量共计 351.20 万份。


    五、律师意见
    北京国枫律师事务所律师核查后认为：银禧科技本次注销符合《公司法》《上
市公司股权激励管理办法（试行）》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》以及《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，银禧科技已经履行本次注销于
现阶段应当履行的程序。


    六、备查文件
    1、广东银禧科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
    2、广东银禧科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
    3、广东银禧科技股份有限公司独立董事关于注销公司股权激励计划首次授
予的股票期权第三个行权期未行权股票期权相关事项的独立意见
    4、北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司注销到期未行权股
票期权的法律意见书


    特此公告。




                                               广东银禧科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2018 年 12 月 4 日


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