银禧科技:北京国枫律师事务所关于公司注销到期未行权股票期权的法律意见书2018-12-05
北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
注销到期未行权股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2014] AN145-10 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005
电话(Tel):010-66090088/88004488 传真(Fax):010-66090016
释 义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
银禧科技、公司 指 广东银禧科技股份有限公司
《股权激励计划(草案)》 经公司股东大会审议通过并实施的《广东银禧科技股份
指
/本次激励计划 有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
本次股权激励 指 银禧科技实施本次激励计划的行为
本次注销 指 本次股权激励之注销已到期未行权的股票期权事宜
《公司章程》 指 《广东银禧科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《备忘录 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》
董事会 指 银禧科技董事会
监事会 指 银禧科技监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
注销到期未行权股票期权的
法律意见书
国枫律证字[2014] AN145-10 号
致:广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签订的《律师服务协议书》,本所律师作为银禧科技本
次股权激励的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,就银禧
科技注销部分已授权期权相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法律
意见;
2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对本次注销的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;
3.本所律师同意将本法律意见书作为银禧科技本次注销所必备的法定文件
随其他材料一起提交公告,并依法对本法律意见书承担责任;
4.本所律师同意银禧科技自行引用本法律意见书中的相关内容,但公司作
上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认;
5.银禧科技已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗
漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
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6.本所仅对本次注销有关的法律事项发表意见,不对本次股权激励所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见;
7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见;
8.本法律意见书仅供银禧科技本次股权激励之目的使用,不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对银禧科技提供的有关本次注销的文
件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次注销的批准与授权
1.2018年12月4日,公司召开第四届董事会第十七次会议,会议审议通过了
《关于注销公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期未行权股票期
权的议案》。公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期于2018年12
月2日结束,该行权期可行权股票期权数量为563.20万份,激励对象实际行权股
票期权数量为212.00万份,未行权股票期权数量为351.20万份;公司将按照《管
理办法》及《股权激励计划(草案)》等相关规定,注销该行权期未行权的股票
期权。
2.2018年12月4日,公司独立董事发表独立意见,认为注销公司股权激励计
划首次授予的股票期权第三个行权期未行权的股票期权,符合《管理办法》及《股
权激励计划(草案)》等相关规定。独立董事一致同意董事会注销股权激励计划
首次授予的股票期权第三个行权期未行权股票期权。
3.2018年12月4日,公司召开第四届监事会第十四次会议,会议审议通过了
《关于注销公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期未行权股票期
权的议案》,认为本次注销符合《管理办法》及《股权激励计划(草案)》等相
关规定,同意注销公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期未行权的
股票期权,注销期权数量共计351.20万份。
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经查验,本所律师认为,银禧科技本次注销已经履行的程序符合《公司法》
《管理办法》《备忘录8号》及《股权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
2018年4月23日,公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次
会议,会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期
可行权/解锁事宜的议案》,同意公司本次股权激励首次授予股票期权的43名激
励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为563.20万份。
截至首次授予股票期权第三个行权期结束,激励对象已行权股票期权数量为
212.20 万份,未行权股票期权数量为 351.20 万份。根据《股权激励计划(草案)》
相关规定,行权有效期结束后,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,
未行权的该部分期权由公司注销。
经查验,本所律师认为,银禧科技本次注销符合《公司法》《管理办法》《备
忘录8号》及《股权激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:银禧科技本次注销符合《公司法》《管理办法》
《备忘录 8 号》以及《股权激励计划(草案)》的相关规定。截至本法律意见书
出具之日,银禧科技已经履行本次注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式三份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司注销到
期未行权股票期权的的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
袁月云
2018 年 12 月 4 日
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