广东银禧科技股份有限公司
公司章程修订对照表
公司章程修订对照表
条款号 原条款 修订后的条款
公司经中华人民共和国商务部商资批【2008】
公司经中华人民共和国商务部商资批【2008】 674 号 文 批 准 ， 由 ( 香 港 ) 银 禧 集 团 有 限 公 司
674 号 文 批 准 ， 由 ( 香 港 ) 银 禧 集 团 有 限 公 司 （SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、东莞市广能
（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、东莞市广 商贸有限公司、东莞市联景实业投资有限公司、
能商贸有限公司、东莞市联景实业投资有限公 东莞市科技投资担保股份有限公司、东莞市信邦
第二条
司、东莞市科技投资担保股份有限公司、东莞市 实业投资有限公司作为发起人以整体变更方式设
信邦实业投资有限公司作为发起人以整体变更方 立，在东莞市工商行政管理局注册登记，取得营
式设立，在东莞市工商行政管理局注册登记，取 业执照，营业执照号：441900400058694。三证
得营业执照，营业执照号：441900400058694。 合一后,公司社会统一信用代码为：
91441900618347778J。
第六条 公司注册资本为人民币 50568.8470 万元。 公司注册资本为人民币 万元。
公司股份总数为 50568.8470 万股。公司发 公司股份总数为 万股。公司发行的所有
第十九条
行的所有股份均为人民币普通股。 股份均为人民币普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 章程的规定，收购本公司的股份：
规、部门规章和本 （一）减少公司注册资本；
章程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
第二十三条
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形之外，公司不得进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股票的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
一进行： （二）要约方式；
第二十四条 （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
第二十五条 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
…… ……
公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人
第三十九条 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以
外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公 外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公
司董事的…… 司董事、监事的……
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计）达到或超过公司最近一期经审计
…… 总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 ……
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十六）公司购买或出售资产（不含原材
事项； 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常
…… 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
第四十一条
（十六）公司交易事项（购买原材料、燃 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
关的资产除外）达到下列标准之一的，应当提 (含委托贷款)、租入或租出资产、签订管理方
交股东大会审议： 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
…… 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事
项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
……
……股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
第四十五条
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东大会的，视为出席。
视为出席。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
第九十六条
以前，股东大会不得无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
…… ……
第一百零六 …… ……
根据股东大会的有关决议，董事会可以设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立 中审计委员会中独立董事应占多数并担任召集
董事是会计专业人士。 人，审计委员会中的召集人是会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
……
…… （一）董事会审议公司购买或出售资产（不
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理 出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（不
财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业 含委托理财，委托理财事项未达到应提交董事会
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资 审议的标准的，仍需提交董事会审议）、租入或
产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等交易事项的权限如下： 等)等交易事项的权限如下：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同 审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
据； 数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
入的 50%，或绝对金额为 3000 万元以下； 营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币
第一百一十 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净 2,000 万元；
条 利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
50%，或绝对金额为 300 万元以下； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对 元；
金额为 3000 万元以下； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 公司最近一期经审计净资产 30%以上，且绝对金
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额为 300 万 额超过人民币 2,000 万元；
元以下。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过人民币
算。 200 万元。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对 提供财务资助事项未达到上述应提交董事会
外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批 审议的标准的，仍需提交董事会审议。
准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（三）公司与关联人达成的关联交易总额低 算。
于 1000 万元，或低于最近一期经审计净资产绝 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对
对值 5%的关联交易由董事会审议。 外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规 准。
则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应 （三）公司与关联自然人达成的关联交易总
符合该规则的相关规定。 额在 30 万元以上或与关联法人达成的关联交易
总额在 100 万以上且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审
议。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应
符合该规则的相关规定。
……
董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长
以下决定权限：
（一）决定下列公司购买或出售资产（不含
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（不含
委托理财，委托理财事项未达到应提交董事会审
议的标准的，仍需提交董事会审议）、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等)等交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
……
董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
第一百一十 就本章程第一百一十条所述运用公司资金、资产 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
二条 事项的决定权限为不超过公司最近一期经审计净 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
资产值的 10%（含 10%），但有关法律、行政法 元人民币；
规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金
额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法
人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，但
董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该
等关联交易应直接提交董事会审议。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
第一百二十
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
七条
理人员。 人员。
……
董事会按照谨慎授权原则，授予总经理决定
下列公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（不含委托理财，委托
理财事项未达到应提交董事会审议的标准的，仍
需提交董事会审议）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项：
（一） 交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总
…… 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
董事会按照谨慎授权原则，授予总经理就本 算数据；
章程第一百一十条所述运用公司资金、资产事项
第一百二十 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计
九条 年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值
百分之五），但有关法律、行政法规、规范性文 经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 500 万
件及本章程有其他规定的除外。 元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人
民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
绝对金额低于 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于
100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
备注：2018 年度公司股权激励对象进行了期权行权，公司子公司兴科电子科技有限公
司（以下简称“兴科电子科技”）因 2017 年度业绩承诺未完成需注销原股东胡恩赐、陈智
勇对应的股份，该股份注销事宜已于 2018 年 7 月办理完毕。截至目前公司注册资本为
504568203 元，总股本为 504568203 股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴科电子科技有限公司 2018 年
度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示经审计的兴科电子科技 2018 年扣除非经常性损
益后净利润为-46,962.61 万元，较承诺方业绩承诺数 29,000.00 万元少 75,962.61 万元，
业绩承诺未完成。兴科电子科技 2016 年至 2018 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润
为 -5,609.00 万元，2016 年至 2018 年累计承诺业绩为 73,000.00 万元，未完成业绩承诺。
因此兴科电子科技原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义需要根据相关协议对公司进行
业绩补偿，根据当时重大资产重组方案，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿股
份总数为 62,742,496 股（上述股份数已扣除 2018 年注销的 3,652,117 股，62,742,496 股
对应补偿金额 62,742,496 股*10.77 元/股= 675,736,681.92 元），扣除最大股份可补偿
金额，剩余补偿金额均以现金补偿。
由于上述补偿方案尚需经股东大会审议通过后方能实施，在实施补偿方案前，胡恩赐、
陈智勇、许黎明、高炳义四人所持银禧科技股份存在变动风险，因此公司实际回购注销股
份以回购当日胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持有的可回购注销股份数为准。
因此，第六条与第十九条中公司注册资本与公司股份总数最终以公司实施完成对兴科
电子科技原股东补偿股份注销后的实际总股份数与注册资本为准。