证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-29
广东银禧科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
2019 年 4 月 25 日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”或“银禧
科技”）第四届监事会第十六次会议在东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东
莞）有限公司会议室以现场投票表决方式召开。会议通知于 2019 年 4 月 15 日以
电子邮件、电话通知等方式送达。应到监事 3 人，实到 3 人，符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议由叶建中主持，审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《2018 年度监事会工作报告》
《2018 年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站同期披露的《2018 年年度报告》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018 年度审计报告的议案》
公司《2018 年度审计报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于 2018 年度财务决算的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具了《审计报告》，
该报告为标准无保留意见审计报告。该财务报告的具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站同期披露的《2018 年度审计报告》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
2018年度，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公
司股份数量为170.49万股，占公司总股本的0.34%，最高成交价为9.26元/股，最
低成交价为8.84元/股，支付的总金额为15,465,686.99元人民币（不含交易费
用）。根据相关规定公司以集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金
额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司 2018 年度公司净利润为负数，综合公司未来资金需求状况以及股份回
购实际情况， 2018 年度公司拟不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
监事会经核查认为：公司 2018 年度利润分配预案是根据公司生产经营情况
及财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，未损害公司股东尤其是
中小股东的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、
合理性。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
监事会经核查认为：公司 2018 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面
的反映了公司 2018 年的经营管理和财务状况。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会经核查认为：2018 年度公司不存在财务报告及非财务报告内部控制
重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行，保证了公司内部控制目
标的完成。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于 2019 年度监事津贴的议案》
2019 年度监事津贴方案如下：
监事会主席每年 2 万元（税前）；其他监事每年 1.5 万元（税前），上述监事
津贴按月发放。
由于该议案内容与全体监事有关联，全体监事采取了回避表决，故此议案尚
需 2018 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
监事会经核查认为：在风险可控的情况下，董事会提请股东大会授权公司法
定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据公司的实际经营情况，在综合授信
额度总规模不超过4亿元向银行申请综合授信额度（所获授信额度用于公司的流
动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、
申办票据贴现及贸易融资等业务），有利于提高办事效率。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需 2018 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于担保相关事项的的议案》
监事会经核查认为：在风险可控的前提下，公司在担保总额度不超过 22,000
万元，为合并报表范围内子公司向银行申请授信提供担保。公司上述担保事宜，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需 2018 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行性
分析报告》
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的议案》
公司生产聚氯乙烯改性塑料所需主要原材料聚氯乙烯，占公司产品生产成本
的 40%以上；子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司生产聚丙烯改性塑料所需主
要原材料聚丙烯，占其产品生产成本的 50%以上，聚氯乙烯与聚丙烯价格波动对
公司及子公司的生产成本影响较大。
公司通过原材料套期保值业务锁定生产经营中使用的聚氯乙烯与聚丙烯远
期价格，规避了聚氯乙烯与聚丙烯大幅波动情形，减少因原材料价格波动造成的
产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。同意公司及子公司
自本公告之日起至下次年度报告披露日以自有资金对聚氯乙烯不超过 1 万吨，聚
丙烯不超过 1 万吨进行套期保值业务，投入保证金及后续护盘滚动资金不超过
2,000 万元。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外
汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及合并报表范围内子公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务
日益频繁，日常外汇收入不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅
波动对公司及合并报表范围内子公司造成不良影响，公司必须进行合理有效的风
险管理才能确保实际业务的稳健发展。基于此，公司及合并报表范围子公司拟开
展外汇套期保值业务，业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及
其他外汇衍生产品等来规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及合并报
表范围子公司造成不良影响，锁定汇兑成本。根据公司资产规模及业务发展需求，
自董事会审议通过之日起至下次年度报告披露日，公司及合并报表范围子公司拟
与银行等金融机构累计开展不超过 5000 万美元或等值外币额度的外汇套期保值
业务。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于兴科电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的议案》
相关内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于兴
科电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明及致歉》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、
许黎明和高炳义业绩补偿的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴科电子科技有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示经审计的兴科电子科技
2018 年扣除非经常性损益后净利润为-46,962.61 万元，较承诺方业绩承诺数
29,000.00 万元少 75,962.61 万元，业绩承诺未完成。
兴科电子科技 2016 年至 2018 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为
-5,609.00 万元，2016 年至 2018 年累计承诺业绩为 73,000.00 万元，未完成业
绩承诺。
依据《业绩承诺补偿协议》的约定，“胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现
金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价”，即胡恩赐、陈智勇、许黎明
和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为 108,500 万元，扣除
已经补偿的 3,933.33 万元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业绩
补偿金额最高为 104,566.67 万元。
根据当时重大资产重组方案，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大可补偿
股份总数为 62,742,496 股（上述股份数已扣除 2018 年注销的 3,652,117 股，
62,742,496 股对应补偿金额 62,742,496 股*10.77 元/股= 675,736,681.92 元），
扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补偿。
胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义当期应补偿总金额及最大可补偿股份数具
体为：
并购重组时获 2017 年未完成
当期应补偿总金额 最大可补偿股份数
姓名 得的发行股份 业绩回购注销股
（元） （股）
数（股） 份数（股）
胡恩赐 34,250,752 2,739,784 528,456,443.99 31,510,968
陈智勇 11,402,989 912,333 175,935,331.54 10,490,656
许黎明 11,514,503 189,462,235.65 11,514,503
高炳义 9,226,369 151,812,688.82 9,226,369
合计 66,394,613 3,652,117 1,045,666,700.00 62,742,496
注：由于上述补偿方案尚需经股东大会审议通过后方能实施，在实施补偿方案前，胡恩
赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人所持银禧科技股份存在变动风险，因此公司实际回购注销
股份以回购当日胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持有的可回购注销股份数为准。
若胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，
则不足部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义以现金方式进行补偿。
相关内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于兴
科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需 2018 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
2018 年度公司股权激励对象进行了期权行权，公司子公司兴科电子科技因
2017 年度业绩承诺未完成需注销原股东胡恩赐、陈智勇对应的股份，该股份注
销事宜已于 2018 年 7 月办理完毕，且本次审议通过了《关于兴科电子科技有限
公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义业绩补偿的议案》，上述事宜均引
起公司总股本发生了变动，因此公司需要对公司章程进行相应修订。
根据中国证监会发布的《关于修改《上市公司章程指引》的决定》，公司对
《章程》进行修改，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的《公司章程修订对照表》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提
符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况。因此，同意
本次计提资产减值准备。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于资产核销的议案》
本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于资产
核销的公告》。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的金融工具准
则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，
相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有
股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告全文的议案》
监事会经核查认为：2019 年第一季度报告全文所载资料内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 25 日
