广东银禧科技股份有限公司
   独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的
                             独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》，以及广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作
细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十九次会
议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：


    一、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，控
股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计
至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。


    二、2018年度公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司对外担保主要包括：对合并报表范围内子公司的担保。公司
对外担保决策程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东，尤其是
中小股东的利益。


    三、2018年度公司关联交易的独立意见
    报告期内，公司的关联交易主要为公司以自筹资金受让实际控制人谭颂斌先
生所持有的樟树市瑞新投资管理中心（有限合伙）的30%的全部合伙份额（对应
谭颂斌先生向瑞新投资实缴出资1500万元和未缴付出资1500万元），交易对价合
计为1500万元。上述关联交易严格履行了相关审批程序、关联董事和关联股东均
回避表决，关联交易事项没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。


    四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

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    经核查，2018年度，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份数量为170.49万股，占公司总股本的0.34%，最高成交价为9.26
元/股，最低成交价为8.84元/股，支付的总金额为15,465,686.99元人民币（不
含交易费用）。根据相关规定公司以集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回
购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
    综合公司2018年度经营亏损，未来资金需求状况以及公司股份回购实际情况，
我们认为公司2018年度拟不进行股利分配，亦不进行资本公积金转增股本的利润
分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，因此我们一致同意公
司董事会提出的公司2018年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东
大会审议。


    五、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，
得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用；公司内
部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控制
制度的建设及运行情况。


    六、关于公司非独立董事、高级管理人员相关薪酬规划的独立意见
    经审阅，《2019年高级管理人员薪酬方案》、《2019年非独立董事薪酬与考
核方案》结合了公司实际情况，确定依据合理、具有可操作性。方案严格按照公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的政策执行，决策程序符合有关法律法
规及《公司章程》等的规定。
    综上所述，我们同意《2019 年高级管理人员薪酬方案》与《2019 年非独立
董事薪酬与考核方案》对公司非独立董事、高级管理人员 2019 年度的薪酬规划，
并将《2019 年非独立董事薪酬与考核方案》提交股东大会审议。


    七、关于公司 2019 年向银行申请综合授信额度事项的独立意见
    经核查，公司取得一定的综合授信额度,有利于促进公司现有业务的持续稳

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定发展，且向银行申请综合授信额度的风险可控，有利于提高办事效率，符合全
体股东及公司整体利益,且不损害中小股东利益。我们同意公司董事会审议的《关
于向银行申请综合授信额度的议案》，并将上述方案提交股东大会审议。


    八、关于公司2019年对外担保相关事宜的独立意见
    经核查，银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）、苏州银
禧科技有限公司（以下简称“苏州银禧科技”）为公司全资子公司，公司对上述
子公司拥有决定控制权，其产品具有良好的市场前景，为银禧工塑、苏州银禧科
技向银行等金融机构申请授信、融资提供担保，可解决银禧工塑、苏州银禧科技、
对资金的需求，提高其市场竞争力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
    本次公司为上述子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利
益的情形。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定，以及《公
司章程》的规定。
    因此，我们一致同意公司为子公司银禧工塑、苏州银禧科技向银行等金融机
构申请授信、融资提供担保事项，并同意将该事项提交股东大会审议。


    九、关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务相关事项的独立意见
    经核查，公司及子公司银禧工塑使用自有资金利用期货市场开展原材料套期
保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及《广东银禧科
技股份有限公司原材料套期保值管理制度》的规定，操作过程合法合规。公司及
子公司开展的期货套期保值业务有利于充分发挥公司竞争优势，提高公司及子公
司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。
    因此，我们一致同意公司及子公司在相关批准范围内开展聚氯乙烯与聚丙烯
期货套期保值业务。


    十、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司及合并报表范围内子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合

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国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及合并报表范围内子公司
以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，
运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司和全体股
东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管
理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及合并报表范围内子
公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司及合并报表范围内子公司
本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意
公司及合并报表范围内子公司按照相关规定在董事会批准额度范围内开展外汇
套期保值业务。


    十一、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2019
年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为立信会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同
意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同
意将《关于续聘2019年度审计机构的议案》提交2018年年度股东大会审议。


    十二、关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳
义业绩补偿的独立意见
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴科电子科技有限公
司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示经审计的兴科电子科技
2018 年扣除非经常性损益后净利润为-46,962.61 万元，较承诺方业绩承诺数
29,000.00 万元少 75,962.61 万元，业绩承诺未完成。
    兴科电子科技 2016 年至 2018 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为
-5,609.00 万元，2016 年至 2018 年累计承诺业绩为 73,000.00 万元，未完成业
绩承诺。
    根据《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产
协议》及《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、

                                   4
陈智勇、许黎明、高炳义将按上述协议规定补偿条款对公司进行补偿。
    独立董事经审议《关于兴科电子科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况
的议案》以及《关于兴科电子科技有限公司原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高
炳义业绩补偿的议案》后，认为本次股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体
利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，
不存在违反相关法律和法规的情形。我们一致同意本次股份补偿事项相关议案在
董事会审议通过后提交股东大会审议。


    十三、关于计提资产减值的独立意见
    公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允
地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没
有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合
有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。因此，同意
公司本次计提资产减值准备。


    十四、关于核销资产的独立意见
    经核查，我们认为：本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司
及子公司实际情况，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，真实反映了公司
及子公司的资产状况，核销依据充分；本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；批准程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定。因此，我们一致同意本次资产核销事项。


    十五、关于公司变更会计政策事宜的独立意见
    本次变更是公司根据财政部新修订的金融工具准则，对会计政策相关内容进
行变更。变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允的反应公司财务状
况和经营成果，不会对公司财务报表产生重影响。董事会对该事项的决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。



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（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




章   明   秋                   肖       晓   康         张   志   勇




                                                    2019年4月25日




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