关于对广东银禧科技股份有限公司的年报
问询函的专项回复
信会师函字[2020]第 ZL014 号
、
关于对广东银禧科技股份有限公司的年报问询函的
专项回复
信会师函字[2020]第 ZL014 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们于 2020 年 5 月 17 日收到广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧
科技”或“公司”）转发的贵部《关于对广东银禧科技股份有限公司的问询函》（创
业板年报问询函〔2020〕第 235 号（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，我
们对其中提及与年审会计师相关的问题进行了逐项落实，现将有关情况做出专项
回复。
问题 1：
2017 年至 2019 年，你公司营业收入分别为 25.63 亿元、22.62 亿元、15.11
亿元，其中 2018 年、2019 年分别同比下滑 11.7%、33.20%。2017 年至 2019 年，
你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别 2.19 亿元、-8.05
亿元、0.10 亿元。
（1）请你公司结合行业发展、同行业可比公司情况等说明近三年来你公司
营业收入持续下滑的原因及合理性，说明是否影响公司持续经营能力、是否存
在营业收入继续下滑风险，如是，请你公司说明原因并充分提示风险。
（2）请你公司说明 2017 年至 2019 年营业收入与净利润变化情况是否匹配，
如否，请结合毛利率变化情况、资产减值计提等说明原因及合理性。
（3）请你公司说明 2019 年营业收入同比大幅下滑但净利润扭亏为盈的原
因及合理性，说明是否存在调节利润情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
问题（1）：
银禧科技 2017 年至 2019 年的营业收入主要由三类主营业务构成，分别为改
性塑料、CNC 金属精密结构件及 LED 相关产品，三类主营业务最近三年的营业
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收入如下：
单位：亿元
主营业务分类 2019 年 同比增长 2018 年 同比增长 2017 年
改性塑料 13.34 -23.07% 17.34 6.08% 16.34
CNC 金属精密结构件 0.29 -91.83% 3.60 -49.66% 7.15
LED 相关产品 1.17 -10.22% 1.31 -28.20% 1.82
其他类业务收入 0.31 0.38 0.32
合 计 15.11 -33.20% 22.63 -11.73% 25.63
近三年来公司营业收入持续下滑，按各项业务下滑的具体情况分析如下：
①改性塑料业务 2019 年营业收入下滑的原因
公司改性塑料产品 2018 年实现营业收入 17.34 亿元，较 2017 年增长 6.08%。
公司改性塑料产品 2019 年实现营业收入 13.34 亿元，较 2018 年下降了
23.07%。2019 年营业收入下降的原因分析如下：
A.外部原因。2019 年，受贸易战等宏观环境影响的原因，全球经济及国内
经济增速下滑，消费需求持续走低，改性塑料的最大应用市场汽车、家电销量开
始转为负增长，如 2019 年我国汽车产销量为 2,572 万辆和 2,577 万辆，同比分别
下降 7.5%和 8.2%。
改性塑料的 2019 年市场需求萎缩，同行业上市公司大多出现了营业收入下
降的情况。如改性塑料行业龙头金发科技，2019 年改性塑料营业收入 169.54 亿
元（不含贸易品及其他产品），较去年同期下降 7.17%。改性塑料同行业上市公
司 2019 年营业收入同比增长情况如下：
金发科技
项 目 银禧科技 普利特 德威新材 南京聚隆
（改性塑料产品）
营业收入（亿元） 13.34 169.54 36.00 11.51 9.53
营业收入增长率 -23.07% -7.17% -1.79% -47.55% -6.38%
B. 公司自身的原因。2019 年经济下行、改性塑料行业下游产品竞争激烈，
应收账款收款风险加大，公司主动放弃一些低毛利的客户订单，如一些低端汽车
行业客户，也主动放弃了一些收款风险较大的客户的订单，导致营业收入同比下
降较多。
2020 年以来，随着新冠疫情的出现，市场对口罩、防护面罩等医疗用品等
需要改性塑料为原料加工的产品需求急剧增加，公司最近已投入较多的改性塑料
生产产能加工聚丙烯熔喷料专用材料，取得了较好的社会与经济效益。公司目前
资金较为充裕，根据市场的需求情况，公司后续不排除新增改性塑料产能以应对
新的市场需求。公司还将对原有产品进行技术升级与创新，加大公司在行业的成
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本优势；同时加大新产品、优化产品结构，开发并争取更多优质客户，扩大公司
在各细分应用领域的市场份额，预计改性塑料业务 2020 年营业收入将恢复增长
的局面，不存在营业收入继续下滑的风险。
②CNC 金属精密结构件营业收入连续两年下滑的原因
公司原全资子公司兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）承
担 CNC 金属精密结构件加工业务。2018 年受大客户乐视公司出现债务危机及消
费电子精密结构件行业竞争加剧，整体订单量下降等影响，CNC 金属精密结构
件营业收入 3.60 亿元，较 2017 年下降 49.66%，并出现了巨额的亏损。
2019 年以来，智能手机市场形势持续低迷，在智能手机销售量下降的同时，
手机销量向华为、OPPO、VIVO、小米等终端品牌集中，兴科电子科技承接的全
制程大客户锤子、美图等订单量较小，导致金属结构件全制程业务营业收入较少。
兴科电子科技转型的电子烟、智能穿戴等金属结构件加工新业务由于新业务客户
导入较慢，营业收入较少。2019 年 CNC 金属精密结构件实现营业收入 0.29 亿元，
较 2018 年下降 91.83%。
2019 年 12 月公司将兴科电子科技 100%股权转让给自然人蒋宝坤，于 2019
年 12 月 25 日完成工商变更，转让后，公司后续不再从事 CNC 金属精密结构件
业务。
③LED 相关产品营业收入下滑的原因
公司控股子公司东莞市银禧光电材料科技有限公司（以下简称“银禧光电”）
从事 LED 相关产品生产及销售业务，主要产品是以改性工程塑料生产的直管灯/
异型管塑料套件、球泡灯塑料套件及整灯产品，银禧光电子公司东莞市众耀电器
科技有限公司（以下简称“众耀电器”）主营 LED 灯带产品。
银禧光电 2018 年 LED 相关产品实现营业收入 1.31 亿元，较 2017 年下降
28.20%；2019 年实现营业收入 1.17 亿，又较 2018 年下降 10.22%。最近两年营
业收入连续下降的原因是：2018 年以来，LED 照明产品市场需求放缓，银禧光
电主打产品直管灯塑料套件产品在受面板灯、 吸顶灯和线条灯等照明产品挤压
的同时又受低成本的玻璃为原料直管灯产品低价竞争的影响，直管灯塑料套件营
业收入持续两年出现了较大的下降，是造成 LED 相关产品最近两年营业收入持
续下滑的主要原因。
银禧光电主营的直管灯/异型管塑料套件、球泡灯塑料套件产品是一个很小
的细分行业，暂时没有同行业上市公司可供比较。
银禧光电 2018 年开始转型做整灯类产品， 2019 年整灯产品取得营业收入
0.52 亿元，公司预计 2020 年整灯产品营业收入还将继续增长。银禧光电 2019
年并购了 LED 灯带为主要业务的众耀电器，预计 2020 年 LED 灯带产品可实现
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营业收入 0.56 亿元，将给银禧光电的营业收入带来较大的新业务增量。目前银
禧光电的产品结构出现了较大的变化，营业收入持续下降的直管灯/异型管塑料
套件、球泡灯塑料套件产品在营业收入中的比例逐渐减少，其他类产品营业收入
将逐渐上升。公司判断 2020 年后 LED 相关产品将出现回升，不存在继续下滑风
险。
综上所述，除公司退出 CNC 金属精密结构件加工业务外，公司的改性塑料
产品及 LED 相关产品营业收入预计 2020 年将出现回升的情况，不存在继续下滑
的风险，过去两年的营业收入暂时性下滑不影响公司后续的持续经营能力。
问题（2）：
2017 年至 2019 年营业收入与净利润变化较大，变化情况如下：
单位：亿元
合并利润表 2017 年 2018 年 2019 年
营业总收入 25.63 22.63 15.11
营业成本 20.19 19.70 13.18
毛利率 21.26% 12.95% 12.83%
净利润 2.21 -8.13 0.10
①2017 年营业收入与净利润情况分析
公司主营业务主要由三类业务构成，分别为改性塑料、CNC 金属精密结构
件及 LED 相关产品，将 2017 年利润表相关数据分配到三个业务板块中后，三类
业务营业收入与净利润匹配情况如下：
单位：亿元
项目 合计 改性塑料 CNC 金属结构件 LED 相关产品 其他业务
营业总收入 25.63 16.34 7.15 1.82 0.33
营业成本 20.19 13.40 5.07 1.46 0.25
毛利率 21.26% 18.03% 29.03% 19.50% 22.35%
投资收益 -0.11 0.00 -0.11 0.00 0.00
信用及资产减值 0.09 -0.06 0.15 0.00 0.00
净利润 2.21 0.48 1.60 0.08 0.04
公司 2017 年营业收入及净利润数据较好的原因主要是：2017 年并购了兴科
电子科技，兴科电子科技从事的 CNC 金属结构件业务贡献了 28%的营业收入及
72%的净利润。2017 年公司改性塑料及 LED 相关产品经营情况也较为良好，毛
利率较高，也贡献了较多的利润。
各业务板块营业收入与净利润匹配情况良好。
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②2018 年营业收入与净利润变化情况分析
公司 2018 年营业收入 22.63 亿，较 2017 年下降 11.73%，亏损 8.13 亿元。
营业收入下降的原因已在前述问题（1）作了回复，将 2018 年利润表相关数据分
配到改性塑料、CNC 金属精密结构件及 LED 相关产品三个业务板块中后，三类
业务营业收入与净利润匹配情况如下：
单位：亿元
项 目 合计 改性塑料 CNC 金属结构件 LED 相关产品 其他业务
营业总收入 22.63 17.34 3.60 1.31 0.39
营业成本 19.70 14.96 3.26 1.17 0.31
毛利率 12.95% 13.72% 9.41% 10.71% 19.19%
公允价值变动损益 5.16 - 5.16 - -
兴科原股东补偿款资产减值 -2.54 - -2.54 - -
商誉减值 -4.90 - -4.90 - -
可供出售金融资产减值 -3.25 - -3.25 - -
无形资产减值 -0.39 - -0.39 - -
其他信用及资产减值 -1.49 -0.09 -1.23 -0.02 -0.15
净利润 -8.13 -0.39 -7.34 -0.07 -0.33
三类业务净利润下降的原因分析如下：
A.改性塑料业务。受宏观经济的影响及行业竞争加剧等情况影响，改性塑料
营业收入较 2017 年上升 6.08%，但毛利率下降较多，较去年同期下降 4.31 个百
分点，毛利率下降影响当年利润 0.75 亿元，加上 2018 年各项费用较多，改性塑
料业务 2018 年亏损 0.39 亿元。
B.CNC 金属结构件业务。2018 年受大客户乐视公司出现债务危机及消费电
子精密结构件行业竞争加剧，整体订单量下降等影响，CNC 金属精密结构件营
业收入 3.60 亿元，较 2017 年下降 49.66%，毛利率 9.41%，较去年同期下降 19.62
个百分点，毛利率下降影响当年利润 0.71 亿元。2018 年对可供出售金融资产、
兴科电子科技原股东业绩补偿款计提了较大减值，将商誉减值分配到 CNC 金属
结构件业务后，该业务 2018 年亏损 7.34 亿元。
C.LED 相关产品。LED 相关产品 2018 年营业收入下降 28.2%，毛利率下降
8.79 个百分点，下降幅度较大，毛利率下降影响当年利润 0.11 亿元，该业务 2018
年亏损 0.07 亿元。
③2019 年情况分析
公司 2019 年营业收入 15.11 亿，较 2018 年下降 33.20%，盈利 0.10 亿元。
营业收入下降的原因已在前述问题（1）作了回复，将 2019 年利润表相关数据分
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配到改性塑料、CNC 金属精密结构件及 LED 相关产品三个业务板块中后，三类
业务营业收入与净利润匹配情况如下：
单位：亿元
项 目 合计 改性塑料 CNC 金属结构件 LED 相关产品 其他业务
营业总收入 15.11 13.34 0.29 1.17 0.31
营业成本 13.18 11.33 0.77 0.91 0.17
毛利率 12.83% 15.05% -160.77% 22.50% 45.30%
公允价值变动损益 0.69 - 0.69 - -
业绩补偿款冲回信用减值 0.53 - 0.53 - -
其他信用及资产减值 -0.40 -0.09 -0.10 0.00 -0.21
净利润 0.10 0.02 0.28 0.10 -0.30
公司 2019 年产品销售毛利率为 12.83%，较 2018 年 12.95%下降 0.12 个百分
点，下降幅度较大，主要是 CNC 金属结构件毛利率为负 160.77%，影响公司整
体毛利率。改性塑料毛利率 15.05%，较 2018 年提高 1.33 个百分点。LED 相关
产品毛利率较 2018 年上升 11.79 个百分点。
2019 年营业收入下降，净利润扭亏为盈与营业收入不匹配的主要原因是：
兴科电子科技原股东股票补偿确认公允价值变动收益 6,859.39 万元，2019 年冲
减兴科电子原股东应收业绩补偿款减值准备确认收益 5,277.24 万元，具体详见后
述问题（3）的回复。
问题（3）:
公司 2019 年度实现营业总收入 15.11 亿元，较去年同期下降 33.20%。实现
净利润 1,035.07 万元，2018 年同期为-81,336.97 万元，营业收入大幅下降的情况
下实现扭亏为盈的主要原因为：
A.公司 2019 年根据相关会计准则确认公允价值变动收益 6,859.39 万元，其
中：对已回购注销的补偿股份 5,225.18 万股按照回购日收盘价确认公允价值变动
收益 7,002.90 万；对承诺方本期增（减）持、期末已冻结尚未注销的补偿股份确
认公允价值变动损失 143.50 万元。
B.公司 2018 年审计报告确定应收兴科电子科技四位原股东的现金业绩补偿
金额为 42,404.08 万元，根据四位股东的资信情况，2018 年对应收业绩补偿款计
提了 25,442.45 万元的减值准备，计提后账面净值为 16,961.63 万元。截止 2019
年审计报告日，公司共计收到兴科电子科技四位原股东业绩补偿款净值
22,238.87 万元，公司将超过应收业绩补偿款账面净值部分 5,277.24 万元，根据
相关会计准则计入 2019 年的信用减值收益。
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上述情况共计增加公司的营业利润 12,136.63 万元，是公司 2019 年实现扭亏
为盈的主要原因，不存在调节利润的情况。
年审会计师意见：
基于我们对银禧科技 2017 年度至 2019 年度财务报表执行的审计，我们认为，
银禧科技 2017 年度至 2019 年度的财务报表在所有重大方面符合企业会计准则的
规定。上述公司的说明与我们执行上述年度审计中了解到的情况没有重大不一致。
问题 2：
年报显示，报告期你公司第一至第四季度的净利润分别为 1.92 亿元、-1.30
亿元、-0.25 亿元、-0.28 亿元，扣除非经常性损益后净利润分别 0.03 亿元、-0.21
亿元、-0.13 亿元、-0.77 亿元。请你公司结合经营情况和行业特性说明报告期各
季度间净利润及扣除非经常性损益后净利润波动较大的原因及合理性，并说明
第二季度至第四季度亏损的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
扣除公允价值变动等非经常性损益因素后，公司 2019 年四个季度扣除非经
常性损益后归母净利润分别 0.03 亿元、-0.21 亿元、-0.13 亿元、-0.77 亿元，对
扣非后净利润影响较大的公司为兴科电子科技及银禧科技（刚果）钴业股份有限
公司（以下简称“银禧刚果钴业”）银禧刚果钴业公司，将两家公司及非经常性
损益的各个季度数据分别列示出来，列表如下：
单位：万元
净利润情况 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
兴科电子科技 -1,535.73 -2,254.13 -1,829.31 -1,606.34
银禧刚果钴业 -129.47 -172.55 -114.65 -2,305.38
公司除兴科电子科技及刚果钴业外的其他公司 2,013.06 340.72 685.49 -3,831.77
扣非归母净利润小计 347.87 -2,085.97 -1,258.48 -7,743.48
加：非经常性损益 18,871.14 -10,884.70 -1,191.89 4,953.86
归母净利润合计 19,219.01 -12,970.67 -2,450.36 -2,789.63
（1）第二季度波动及亏损的原因
2019 年第二季度归母净利润-12,970.67 万元，扣非后归母净利润-2,085.97 万
元，波动较大，亏损与波动的主要原因是第二季度确认包含公允价值变动在内的
非经常性损益亏损 10,884.70 万元，变动金额较大，其次是兴科电子科技公司第
二季度扣非归母净利润亏损 2,254.13 万元。
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（2）第三季度波动及亏损的原因
2019 年第三季度归母净利润-2,450.36 万元，扣非后净利润-1,258.48 万元，
主要原因是兴科电子科技公司第三季度扣非归母净利润亏损 1,829.31 万元，其次
是包含公允价值变动在内的非经常性损益亏损 1,191.89 万元。
（3）第四季度波动及亏损的原因
2019 年第四季度归母净利润 2,789.63 万元，扣非后归母净利润-7,743.48 万
元，波动原因如下：
①银禧扣除兴科电子科技及银禧刚果钴业外其他公司第四季度扣非归母净
利润亏损 3,831.77 万元，主要是 2019 年底计提各项减值及计提费用较多。
②2019 年底银禧刚果钴业的采矿权、固定资产、在建工程出现了减值迹象，
经专业评估师评估等计提了 2,054.03 万元减值准备，银禧刚果钴业第四季度扣非
归母净利润亏损 2,305.38 万元。
③兴科电子科技扣非归母净利润亏损 1,606.34 万元。
④公司第四季度因兴科电子科技原股东业绩补偿款冲减单独计提的坏账准
备等非经常性损益盈利 4,953.86 万元。
年审会计师意见：
上述公司说明与我们执行公司 2019 年度财务报表审计中了解到的情况没有
重大不一致。
问题 3：
报告期内，你公司 LED 相关产品营业收入为 1.17 亿元，同比下滑 10.22%，
毛利率同比提升 11.79 个百分点至 22.50%。请你公司结合行业发展、销售量、
销售均价等解释报告期内 LED 相关产品营业收入下滑但毛利率大幅提升的原因
及合理性，说明是否与同行业可比公司变化情况一致，如否，请你公司说明原
因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
LED 相关产品 2019 年实现营业收入 11,720.36 万元，较去年同期下滑 10.22%。
下滑的主要原因是：2018 年以来，LED 照明产品市场需求放缓，公司 LED 相
关产品的主打产品直管灯塑料套件产品在受面板灯、 吸顶灯和线条灯等照明产
品挤压的同时又受低成本的玻璃为原料直管灯产品低价竞争的影响，直管灯塑料
套件营业收入持续两年出现了较大的下降，是造成公司 LED 相关产品最近两年
营业收入持续下滑的主要原因。
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在营业收入下滑较多的情况下，LED 相关产品毛利率为 22.50%，较去年同
期上升 11.79 个百分点，毛利率大幅上升的原因分析如下：
①公司生产的 LED 照明塑料套件产品营业收入为 6,151.37 万元，毛利率为
25.03%，较去年同期上升了 15.86 个百分点。该产品主要原材料为聚碳酸酯（简
称“PC”）改性塑料，占产品生产成本的 76%左右。2019 年因市场需求疲弱、
国内企业新增 PC 装置投产等原因，PC 原材料价格持续下跌，2019 年平均价格
约为 1.51 万元/吨，较 2018 年 PC 原材料平均价格 2.25 万元/吨下降 0.74 万元/
吨，跌幅为 32.77%。而公司 LED 照明塑料套件产品售价下跌的幅度较小，是
LED 照明塑料套件产品毛利率上升的主要原因。次要原因是公司 2019 年削减了
部分低毛利率的单色直管灯塑料套件订单，增加了高毛利率的吹注塑产品订单。
订单结构的变化，也是导致毛利上升的重要原因。
②公司 2019 年整灯产品营业收入为 5,162.27 万元，毛利率 18.73%，毛利率
较去年同期上升了 4.58 个百分点。毛利率上升的主要原因是原材料成本降低，
生产规模扩大。
③公司 2019 年 10 月并购了众耀电器，增加了毛利率较高的 LED 灯带产品
业务，该业务毛利率 31.99%，毛利率较高，2019 年贡献营业收入 406.72 万元。
同行业公司情况：
公司的 LED 相关产品主要是 LED 灯具改性塑料套件产品，是 LED 整灯的
零部件，该行业是一个规模很小的细分行业，同行业公司规模都不大，暂时还没
有看到同行业的上市公司。为此，我们整理了部分 LED 整灯业务的上市公司最
近两年的毛利率数据，从数据上看，多数公司 2019 年的毛利率均较 2018 年毛利
率有所提升，公司 LED 相关产品毛利率上升的情况与同行业上市公司基本保持
一致。
同行业公司 2018 年 2019 年
主营业务 增长
及股票代码 毛利率 毛利率
银禧科技 LED 照明塑料套件产品、整灯、LED 灯带
10.71% 22.50% 11.79%
(300221) 产品
阳光照明
LED 照明产品和节能灯照明产品 24.28% 32.27% 7.99%
(600261)
三雄极光 商业照明、办公照明、工业照明、家居照
31.63% 34.81% 3.18%
(300625) 明、户外照明
豪恩智联 LED 照明产品、LED 智能照明产品、智能
15.45% 24.65% 9.20%
(835721) 家居
晨丰科技 LED 照明散热件系列、印制电路板系列、 22.92% 23.87% 0.95%
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同行业公司 2018 年 2019 年
主营业务 增长
及股票代码 毛利率 毛利率
(603685) 灯头系列、灯具金属件系列及其他产品
超频三 电子产品新型散热器件、LED 照明灯具的
31.28% 39.42% 8.14%
(300647) 研发、生产和销售
亚茂光电
研发、生产、销售 LED 产品和 HID 产品 20.34% 19.71% -0.63%
(831693)
年审会计师意见：
上述公司说明与我们执行 2019 年度审计过程中了解到的情况没有重大不一
致。
问题 4：
因兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）未实现承诺业绩，
2018 年你公司确认股份补偿的公允价值变动收益 51,575 万元，确认应收兴科电
子科技四位原股东现金业绩补偿 42,404.08 万元并计提 25,442.45 万元的其他应收
业绩补偿款减值准备。报告期内，因兴科电子科技原股东持有的你公司股票的
公允价值变动你公司确认公允价值变动收益 6,859.39 万元，因收到业绩补偿款
你公司转回 2018 年多计提其他应收业绩补偿款减值准备 5,277.24 万元，计入信
用减值收益。
（1）请你公司说明报告期确认公允价值变动收益的相关会计处理及依据，
是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）请你公司列示本期转回 2018 年计提其他应收业绩补偿款减值准备的
相关会计处理，结合业绩补偿款回收金额、时点等情况说明转回的依据及合理
性，前期是否存在过度计提情形，是否存在调节利润情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
问题（1）：
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》规
定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融
资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。……企业应当将以公允
价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益；根据《2017 年上
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市公司年报会计监管报告》提示，个别公司在标的公司业绩承诺不达标时，以收
购时的股份发行价格确认和计量应收补偿股份相关金融资产及损益，而未按照应
收补偿股份在资产负债表日的公允价值进行计量。
2019 年 6 月 5 日，公司向胡恩赐回购 31,510,968 股股份、向许黎明回购
11,514,503 股股份、向高炳义回购 9,226,369 股股份，共计回购 52,251,840 股股
份并予以注销。其中，2019 年度许黎明、高炳义以发行价分别增持 1,435,000 股、
1,150,900 股。公司按照 2019 年 6 月 5 日股票收盘价 6.56 元/股对上述补偿股份
的公允价值进行调整，计入公允价值变动损益。相关会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 7,002.90 万
贷：公允价值变动损益 7,002.90 万
[31,510,968 股＋（11,514,503-1,435,000）股＋（9,226,369-1,150,900）股]×（6.56 元/
股－5.15 元/股）
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -1,088.66 万
贷：公允价值变动损益 -1,088.66 万
（1,435,000 股＋1,150,900 股）×（6.56 元/股－10.77 元/股）
2019 年 12 月 31 日，陈智勇所持股份 8,455,628 股被法院冻结。同时，由于
2019 年度陈智勇减持 839,228 股，公司按发行价调整该减持部分或有对价初始计
量。公司根据 2019 年末最后一个交易日股票收盘价 5.71 元/股，对陈智勇股份补
偿的公允价值进行调整，计入公允价值变动损益。相关会计处理如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 945.16 万
贷：公允价值变动损益 945.16 万
（9,294,856 股×（5.71 元/股－5.15 元/股）－839,228 股×（5.71 元/股－10.77 元/股）
上述报告期确认公允价值变动收益的相关会计处理及依据符合《企业会计准
则》及相关应用指南的规定。
问题（2）：
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》规
定，企业在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的
金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确
认后信用风险显著增加的情形的，企业应当在当期资产负债表日按照相当于未来
12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准
备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。
2018 年末，公司预计收到 40%的现金补偿及退还分红的可能性比较大，因
此对确认的其他应收款计提 60%的坏账准备 25,442.45 万元。公司 2018 年 12 月
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31 日应收承诺方现金补偿的账面价值 16,961.63 万元（42,404.08 万－25,442.45
万）。
2019 年 5 月，公司陆续收到承诺方胡恩赐、许黎明、高炳义出具的《业绩
补偿履行计划》，在股份补偿与现金补偿之间互调 1,881.17 万元。2019 年度实
际收到现金补偿 11,878.56 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款—应
收兴科电子科技原股东现金业绩补偿款账面净值为 3,201.90 万元（16,961.63 万
－1,881.17 万－11,878.56 万）。。
根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》规定，企业发生的
资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。……企业发生的
资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：……资产负债表日后取得确凿证
据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的
减值金额。
2020 年 1 月 1 日至审计报告日，公司实际收到的现金补偿 8,479.14 万元，
比截至 2019 年 12 月 31 日的其他应收款账面价值多 5,277.24 万元（8,479.14 万
－3,201.90 万）。至此，许黎明、高炳义已完成补偿义务，可转回前期计提的坏
账准备，胡恩赐、陈智勇剩余现金补偿款的收回可能性较低，需补按全额计提坏
账准备。期后合计转回前期计提的其他应收款坏账准备 5,277.24 万元，计入报告
期信用减值损失。相关会计处理如下：
借：坏账准备—其他应收款坏账准备 5,277.24 万
贷：信用减值损失 5,277.24 万
上述本期转回 2018 年计提其他应收款业绩补偿款减值准备的相关会计处理
依据是合理的，前期不存在过度计提的情形，不存在调节利润的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，银禧科技
对兴科电子业绩补偿相关事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》
的相关规定。
问题 5：
报告期内，你公司将兴科电子科技 100%股权转让给蒋宝坤，兴科电子科技
于 2019 年 12 月 25 日不再纳入你公司合并报表范围。年报显示，兴科电子科技
对你公司 2019 年净利润影响净额为-8,862.24 万元，出售兴科电子科技产生的投
资收益为 460.96 万元。
（1）请你公司补充披露兴科电子科技对公司 2019 年净利润影响净额的核
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算过程及相关会计处理，说明是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）请你公司补充披露出售兴科电子科技产生的投资收益的核算过程，结
合产权过户时间、交易对价及其支付进度等说明处置收益确认时点是否《企业
会计准则》相关规定。
（3）请你公司说明出售兴科电子科技是否影响你公司 2019 年度的盈亏性
质，是否存在年末突击交易调节利润情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
问题（1）：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，母公司在报告期内
处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利
润纳入合并利润表；根据《<企业会计准则第 33 号——合并财务报表>应用指南》
规定，在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，
被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表
的合并范围，……在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处
置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
考虑到兴科电子科技股权转让与处置日（2019 年 12 月 25 日）与审计评估
基准日（2019 年 12 月 4 日）间隔较短，公司在编制 2019 年度合并利润表时，
将兴科电子科技自当期期初（2019 年 1 月 1 日）至审计评估日（2019 年 12 月 4
日）的利润表及净亏损 9,323.20 万元，纳入合并财务报表。
公司在出售兴科电子科技 100%股权时，将应收对价 950 万元与截至处置日
兴科电子科技自购买日开始持续计算的可辨认净资产的公允价值的份额 489.04
万元之间的差额 460.96 万元，计入合并财务报表的投资收益。
兴科电子科技对公司 2019 年净利润影响净额为-8,862.24 万元（-9,323.20 万
+460.96 万）。
上述核算过程及相关会计处理，符合《企业会计准则》及相关应用指南的规
定。
问题（2）：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。
兴科电子科技 100%股权转让的工商变更手续已于 2019 年 12 月 25 日完成，
并于同日完成了管理层更换、资产和印鉴等交接手续；全部交易对价 950 万元由
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交易对手蒋宝坤分别于 2019 年 12 月 23 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 1 月
13 日支付 200 万元、300 万元、450 万元。公司判断于处置日 2019 年 12 月 25
日丧失对兴科电子科技控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，处置长期股权投资，
其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。根据《<企业会计
准则第 2 号——长期股权投资>应用指南》规定，企业持有长期股权投资的过程
中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出
售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，
出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。
个别财务报表方面，兴科电子科技 100%股权的处置对价 950 万元与截至审
计评估日公司对兴科电子科技的长期股权投资账面价值 10,227.33 万元之间的差
额 9,277.33 万元，确认处置兴科电子科技股权的投资损失。
合并财务报表方面， 兴科电子科技 100%股权的处置对价 950 万元与截至审
计评估日兴科电子科技自购买日开始持续计算的可辨认净资产的公允价值的份
额 489.04 万元之间的差额 460.96 万元，确认处置兴科电子科技股权的投资收益。
综上所述，出售兴科电子科技产生的处置收益确认时点符合《企业会计准则》
相关规定。
问题（3）：
公司将兴科电子科技自当期期初（2019 年 1 月 1 日）至审计评估日（2019
年 12 月 4 日）的利润表及净亏损 9,323.20 万元纳入合并财务报表，兴科电子科
技处置日至资产负债表日未发生任何业务，故无论是否出售兴科电子科技，公司
纳入其净利润至合并财务报表的金额不变。
公司 2019 年度的合并净利润为 1,035.07 万元，出售兴科电子科技在合并报
表确认的投资收益 460.96 万元尚不足以影响公司 2019 年度的盈亏性质。
公司已聘请具备证券、期货相关业务资质的中介机构对兴科电子科技转让前
的净资产进行审计与评估，转让价格公允，相关会计处理正确，不存在年末突击
交易调节利润的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，银禧科技
2019 年度财务报表中对兴科电子科技的核算及相关会计处理在所有重大方面符
合《企业会计准则》的相关规定。
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问题 6：
年报中关于出售重大资产情况显示，报告期内你公司向多家二手设备收购
商出售兴科电子科技固定资产，交易价格为 12,320.41 万元，出售资产减少你公
司本期净利润 1,179.01 万元。
（1）请你公司补充披露出售兴科电子科技固定资产的原因、出售固定资产
明细、发生时间、交易对方名称，说明定价依据及其公允性，核实交易对方是
否与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联
关系。
（2）请你公司说明出售兴科电子科技固定资产对公司本期净利润影响的核
算过程及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3）请你公司说明是否就上述固定资产出售事项履行相应的审议程序及信
息披露义务。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
问题（1）：
①出售兴科电子科技固定资产的原因、出售固定资产明细、发生时间、交易
对方名称
兴科电子科技持有的固定资产较多，2018 年底持有的固定资产原值为 4.33
亿元，扣除减值准备与累计折旧后净值 1.93 亿元，是一个较重资产的 CNC 金属
结构件加工公司。2019 年以来，兴科电子科技收到的订单规模较小，出现了较
大的经营性亏损。亏损的一个重要原因是固定资产严重闲置，闲置的设备除了要
承担金额较大的折旧费外，还需要承担闲置设备的厂房租金及日常维护等费用。
为降低亏损，公司决定处置兴科电子科技闲置的固定资产，2019 年 3 月 15
日，兴科电子科技董事会审议通过了对兴科电子科技闲置固定资产的处置相关事
宜，预计出售固定资产总金额约为 1.25 亿元。
兴科电子科技 2019 年 1 月 1 日至 12 月 4 日共计处置了 2,289 项固定资产，
账面原值为 29,804.49 万元，总计含税交易金额为 12,320.41 万元，在扣除折旧与
已资产减值准备后，确认资产处置损失 1,179.01 万元。出售固定资产交易对方及
主要项目如下：
序号 交易对方 时间 资产名称 数量 资产原值 含税售价 资产处置损益
志鸿业机械科技 车床 80 606.90 360.00 -109.45
1 2019 年 06 月
(昆山)有限公司 加工中心 166 4,338.69 2,386.80 206.10
2 深圳市旭晖数控 2019 年 7-10 高光机 47 1,322.74 534.70 -166.45
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序号 交易对方 时间 资产名称 数量 资产原值 含税售价 资产处置损益
设备有限公司 月 加工中心 158 3,829.80 1,887.60 235.13
四轴 22 282.05 33.00 -97.84
深圳市丰达顺精
3 密五金制品有限 2019 年 11 月 加工中心 100 3,282.05 1,700.00 274.62
公司
加工中心 89 2,857.18 1,373.00 270.67
昆山轩锦机械制 2019 年 9-11
4 螺母机 17 70.81 3.06 -24.09
造有限公司 月
喷砂机 6 67.18 2.80 -26.75
广东华汇数控装
5 2019 年 11 月 加工中心 30 1,008.55 540.00 120.78
备有限公司
深圳市日高数控
6 2019 年 11 月 加工中心 25 837.61 452.00 89.98
科技有限公司
深圳市惠鑫数控
7 2019 年 09 月 加工中心 55 1,248.29 365.60 -199.85
设备有限公司
东莞市龙元数控
8 2019 年 09 月 加工中心 34 786.75 267.50 -41.32
设备有限公司
测头 7 11.37 2.73 -2.30
车床 6 284.48 196.80 -26.16
东莞市科元机械 2019 年 9-11
9 对刀仪 1 9.27 3.00 -1.92
有限公司 月
机械臂 11 138.97 44.30 -31.09
预调仪 1 25.64 9.60 -4.38
2019 年 3-12
其它固定资产 其他 1,434 8,796.16 2,157.92 -1,644.68
月
总 计 2,289 29,804.49 12,320.41 -1,179.01
②说明定价依据及其公允性，核实交易对方是否与你公司及控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系
珠三角地区二手生产设备收购行业较为发达，兴科电子科技的设备绝大多数
都是通用设备，在二手市场上有一个相对公允的收购价格。考虑到兴科电子科技
需要处置的生产设备数量较多，金额较大，在处置设备都是找多家有较强实力二
手设备收购商进行投标报价，在不低于市场公允价格的基础上，与报价最高的二
手设备收购商签订设备出售合同，定价公允。
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经核实，交易对方除银禧科技及其控股子公司外，其他的交易对手与公司及
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
问题（2）：
《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、
报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计
减值准备后的金额。
根据相关会计准则的规定，兴科电子科技 2019 年出售固定资产的会计处理
过程汇总如下：
①收到固定资产出售货款及开出增值税发票
借：银行存款/预收账款 12,320.41 万元
贷：固定资产清理 10,903.09 万元
应交税金——应交增值税 1,417.32 万元
②将需处置固定资产原值、累计折旧及固定资产减值准备转入固定资产清理
科目
借：固定资产清理 12,082.09 万元
累计折旧 9,602.95 万元
固定资产减值准备 8,119.45 万元
贷：固定资产原值 29,804.49 万元
③确认固定资产转让损益
借：资产处置收益 1,179.01 万元
贷：固定资产清理 1,179.01 万元
综上所述，兴科电子科技出售固定资产的核算过程及相关会计处理，符合《企
业会计准则》相关规定。
问题（3）：
2019 年 3 月 15 日，兴科电子科技董事会审议通过了对兴科电子科技闲置固
定资产的处置相关事宜，预计出售固定资产总金额约为 1.25 亿元（占银禧科技
2018 年经审计净资产 9.36%，经审计总资产 5.41%，具体实际出售金额以合同签
署为准），上述事宜已经兴科电子科技股东会审议通过。截至 2019 年 12 月 4 日，
兴科电子科技实际出售金额共计 12,320.41 万元。
按照银禧科技公司章程及相关规定，本次资产处置审批权限在兴科电子科技
董事会、股东会审议范围内（根据公司章程规定，涉及交易的资产总额或者交易
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成交金额占经审计总资产 30%或者经审计净资产 30%以上才需经公司董事会审
议通过），上述处置资产累计金额尚未达到银禧科技董事会审议权限，同时亦未
达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露要求，因此无需提交银禧科
技董事会审议。
公司在 2019 年半年度报告“第五节 重大事项”之“十七 公司子公司重大
事项”以及“第十节 财务报告”之“十四 资产负债表日后事项”章节中已对兴
科电子科技出售闲置资产相关情况进行了披露。
年审会计师意见：
基于执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，银禧科
技 2019 年度财务报表中对出售兴科电子科技固定资产的核算及相关会计处理在
所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 7：
报告期末，你公司固定资产账面价值 3.17 亿元，较期初减少 40.43%，本期
处置或报销固定资产金额为 3.68 亿元。请你公司说明除前述出售兴科电子科技
固定资产外，报告期处置或报销固定资产的具体内容、原因及合理性，是否履
行相关的审议程序及信息披露要求，对本期净利润的影响，相关会计处理以及
是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、
报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计
减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。
公司 2019 年处置或报废固定资产原值金额为 3.68 亿元，除去前述兴科电子
科技处置或报废固定资产 3.63 亿元后，银禧科技其余各公司处置与报废固定资
产原值为 495.07 万元并确认处置损失 87.55 万元。
银禧科技除兴科电子科技外其余各公司处置固定资产原因与具体内容、处置
及合理性说明如下：
①处置一批使用年份较长、维修费用较高的车辆 ，车辆账面原值 234.26 万
元，扣除累计折旧后确认处置损失 43.51 万元，记入到 2019 年利润表的“资产
处置损失”中。
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②银禧刚果钴业因管理不善，丢失一台皮卡汽车，车辆购入原值 40.81 万元，
扣除折旧后净损失 35.00 万元，该损失记入到 2019 年利润表的“营业外支出”
中。
③处置一批光电 LED 塑料套管挤出设备，该批设备购入时间较长、工艺过
时，2018 年出现了闲置，2018 年已计提减值准备 62.83 万元。该批设备账面原
值为 115.28 万元，扣除折旧与减值准备后确认处置损失 8.20 万元，记入到 2019
年利润表的“资产处置损失”中。
④其他正常的固定资产处置，共计处置资产原值为 104.71 万元，确认处置
损失 0.85 万元，记入到 2019 年利润表的“资产处置损失”中。
上述固定资产处置账面原值及处置金额较小，达不到董事会的审议标准及信
息批露标准，所以没有履行相关的审议程序及信息披露要求。
公司处置与报废固定资产原值为 495.07 万元，处置对本期净利润的影响金
额为 87.55 万元。处置固定资产相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
年审会计师意见：
基于执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，银禧科
技 2019 年度财务报表中对除前述问题 6 所述出售兴科电子科技固定资产外的处
置或报销固定资产的核算及相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》
的相关规定。
问题 8：
报告期末，你公司存货账面余额 2.77 亿元，较期初减少 20.09%；报告期你
公司计提存货跌价准备 663.04 万元、转回或转销存货跌价准备 1,480.97 万元、
其他原因减少存货跌价准备 656.38 万元。报告期资产减值损失明细中存货跌价
损失发生额为 812.01 万元，较上期减少 3,651.44 万元。
（1）请你公司结合存货及其可变现净值变动情况等说明本期转回或转销、
其他原因减少存货跌价准备的具体情况、原因及合理性、会计处理过程及依据，
是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在调节利润情形。
（2）请你公司说明报告期存货跌价准备计提、转回或转销、其他原因减少
金额与资产减值损失明细中存货跌价损失发生额的勾稽关系。
请年审会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
问题（1）：
①《企业会计准则第 1 号——存货》中关于存货跌价准备相关规定如下：
第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货
成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，
是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。
第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并
且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材
料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计
量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变
现净值计量。
第十七条 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当
以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部
分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
第十八条 企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁
多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产
和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分
开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。
第十九条 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货
价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
②公司 2019 年财务报告中关于存货跌价准备的转回或转销情况
公司 2018 年底对部分账面成本较高的存货按照成本与可变现净值孰低原则，
计提存货跌价准备，计提后，存货跌价准备 2018 年期末余额为 2,839.43 万元。
2019 年财务报告中关于存货跌价准备计提与转销的相关情况如下：
单位：万元
2019 年增加金额 2019 年减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 161.73 37.00 124.73
周转材料 225.07 225.07
在产品 682.27 201.52 443.72 440.07
库存商品 1,741.62 273.95 775.18 1,240.39
发出商品 28.73 187.58 216.31
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2019 年增加金额 2019 年减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
合计 2,839.43 663.04 1,480.97 656.38 1,365.12
A.2019 年存货跌价准备转回或转销 1,480.97 万元，原因为：
2019 年转回或转销原材料 37.00 万元、周转材料 225.07 万元、在产品 443.72
万元，是前期已计提跌价准备的原材料与周转材料在 2019 年投入生产使用，实
现销售，公司对相关减值进行了转回或转销。会计处理为：
2019 年转回或转销库存商品跌价准备金额 775.18 万元，是已计提跌价的库
存商品实现销售，对相关减值进行了转回或转销。
相关会计处理合并为：
借：生产成本/主营业务成 -5.92 万（注）
存货跌价准备——原材料 37.00 万
存货跌价准备——周转材料 225.07 万
存货跌价准备——在产品 443.72 万
存货跌价准备—库存商品 775.18 万
贷：资产减值损失——存货跌价损失 1,475.05 万
注：孙公司中山康诺德新材料有限公司 2018 年计提的部分在产品、库存商品存货跌价
准备 5.92 万元，2019 年在相关产品实现销售转出时，错记入主营业务成本。
B. 2019 年存货跌价准备其他减少 656.38 万元。原因为公司 2019 年 12 月转
让了兴科电子科技全部股权，兴科电子科技不再是公司合并报表的子公司，对兴
科电子科技转让日账面上金额为 656.38 万元的存货跌价准备进行了转出，反映
在“其他”项目中，不再计入 2019 年底的合并报表中。
上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不存在调节利润的情形。
问题（2）：
公司 2019 年财务报告中资产减值损失为 2,855.13 万元，其中存货跌价损失
812.01 万元，与存货跌价准备计提、转回或转销、其他原因减少金额勾稽如下：
单位：万元
存货跌价准备项目 存货跌价准备 资产减值损失 备注
2019 年增加—计提存货跌价准备 663.04 663.04
2019 年减少—转回或转销 -1,475.05 -1,475.05
孙公司中山康诺德新材料有限公司
2019 年减少—转回或转销 -5.92 0.00 2018 年计提的部分在产品、库存商
品存货跌价准备 5.92 万元，2019
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存货跌价准备项目 存货跌价准备 资产减值损失 备注
年在相关产品实现销售转出时，错
记入主营业务成本
银禧科技 2019 年合并报表不再包
含兴科电子科技，兴科电子科技的
2019 年减少—其他 -656.38 0.00
存货跌价准备作为“其他”项目转
出，不计入利润表的资产减值损失
正负相抵后发生额 812.01
孙公司中山康诺德新材料有限公司 2018 年计提的部分在产品、库存商品存
货跌价准备 5.92 万元在实现销售转出时，错记入主营业务成本中。将该笔 5.92
万元考虑在内，存货跌价准备计提、转回或转销、其他原因减少金额为 812.01
万元，与资产减值损失明细中存货跌价损失发生额 812.01 万元可以实现勾稽。
年审会计师意见：
基于执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，银禧科
技本期对存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关
规定，不存在调节利润的情形。
问题 9：
报告期末，你公司子公司银禧科技（刚果）钴业股份有限公司（以下简称
“银禧刚果钴业”）总资产为 6,384.45 万元、净资产为-5,153.75 万元。2019 年银
禧刚果钴业营业收入、净利润分别为 0、-2,892.15 万元，亏损主要系对银禧刚果
钴业的铜钴矿采矿权及年产 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的固定资产与在
建工程计提了 2,054.03 万元的减值准备。
（1）请你公司详细说明计提上述减值准备的原因及合理性，减值迹象发生
时点，以前年度计提是否充分，是否存在利润调节情形。
（2）请你公司结合经营情况等说明银禧刚果钴业净资产为负的原因，说明
该公司能否正常经营，可持续经营能力是否存在重大不确定性。
（3）你公司年产 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目投资预算为 2.08 亿元，
目前投资进度为 28%。请你公司结合市场行情、项目建设进度等说明该项目可
行性是否发生变化，如是，请你公司重新评估该项目是否会继续推进。
请年审会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
问题（1）：
①项目背景及投资情况
2018 年 3 月 16 日公司公告了《关于在刚果金建设年产 3,000 金属吨粗制氢
氧化钴冶炼项目》的公告，预计项目达产的年平均营业收入为 11,100 万美元，
年平均税后净利润为 1,737.10 万美元，内部收益率为 39.67%，在 i=12%的折现
率水平下，项目税后财务净现值为 5,776.02 万美元，投资回收期为 4.3 年。
公司在刚果金投资了两个项目，截止 2019 年底，两个项目累计投资 8,229.47
万元，2019 年计提 2,054.03 万元减值准备。
第一个项目是年产 3,000 吨粗制氢氧化钴冶炼项目，截止 2019 年底累计投
入 5,299.47 万元，主要是购置冶炼厂所需土地、初期建设准备、冶炼设备购置等，
公司于 2019 年底对该部分资产计提 294.90 万元减值准备。
第二个项目位于刚果金编号为 PE12337 的铜钴矿采矿权，截止 2019 年底累
计投资金额为 2,930.00 万元（420 万美元），2019 年对这该项目计提 1,759.13 万
元减值准备。
②计提减值准备的原因及合理性，减值迹象发生时点
2018 年 3 月，公司决定投资年产 3,000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目，项目
的经济效果的预测是基于粗制氢氧化钴未来 10 年平均售价保持在 3.67 万美元/
吨编制的，鉴于 2018 年 3 月粗制氢氧化钴市场价格约为 6.3 万美元/吨，公司对
该项目粗制氢氧化钴未来售价预测约为市场价格的 58%，具备一定的合理性。
A.2018 年底未计提减值准备的情况说明：
2018 年底钴类产品价格还处于较高的价位，公司为粗制氢氧化钴冶炼项目
购入的固定资产还是刚到货的全新设备，在建工程还在施工中，相关资产没有出
现减值迹象，因此 2018 年没有考虑对相关资产计提减值准备。
B.2019 年底计提减值准备的情况说明：
2019 年 2-3 月氢氧化钴产品价格出现了较大的下跌，跌至 1.8-2.5 万美元/吨，
如果按原定建设周期进行建设，投产后盈利情况不确定性较高，为此，公司 2019
年 2 月开始暂停了项目投资，裁减了刚果钴业多数技术及管理人员，将刚果项目
的运营成本降到一个较低的水平。
截止 2019 年 12 月，银禧刚果钴业两个项目已持续暂停了 10 个月，部分冶
炼设备长期处于闲置、堆积存放状态，在建工程处于停工状态。2019 年底，钴
类产品的价格为 2.1-2.5 万美元，还处于较低的水平，2019 年底综合各类信息，
公司预计 2020 年钴类产品价格回升可能性不大， 因此判断刚果金的采矿权及年
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产 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的固定资产与在建工程出现了减值迹象，
2019 年底经专业评估机构评估对两个项目资产提减值准备 2,054.03 万元。
2019 年底公司对 3000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的固定资产与在建工程
及采矿权计提减值准备是公司根据钴产品市场需求及价格走势做出的判断，经专
业的评估机构评估，计提了减值准备，不存在利润调节情形。
问题（2）：
①银禧刚果钴业净资产为负的原因
银禧刚果钴业 2019 年期末净资产为-5,153.75 万元，净资产为负的原因是刚
果钴业成立后累计亏损 5,010.07 万元，亏损的主要原因如下：
A.2019 年底，公司对刚果钴业的固定资产、在建工程与采矿权计提减值准
备 2,054.03 万元。
B.2018 年初，钴类产品市场价出现了快速上涨的情况，钴矿石出相应快速
上涨，为锁定部分优质钴矿石原材料，公司 2018 年 4 月开始对刚果金钴矿石供
应商支付了矿石采购预付款。因预付款约定的采购价格高于市场售价，公司对预
付款计提了 965.31 万元的减值准备。
C. 公司从国内派了管理团队与冶炼、采矿工程师，截止 2019 年累计产生工
资薪金费用 648.35 万元。
D.项目成立后耗用的生产、生活物料如柴油等累计发生 201.01 万元。
E.公司委托华北有色对矿山开展地质勘探预查工作，共计产生地质勘探费用
199.43 万元。
②银禧钴业可持续经营能力的说明
银禧钴业亏损的主要原因是公司在 2018 年钴产品价格较高的情况下投资，
2019 年底又对相关资产计提了较大的减值准备，再加上前期费用较大，亏损额
较大。
公司 2019 年底净资产为 10.17 亿元，资产负债率为 30.07%。公司 2020 年一
季度报表显示货币资金加应收账款融资（应收承兑汇票）余额为 2.64 亿，可以 支
持银禧刚果钴业的后续投资。而且目前刚果银禧钴业的人员较少，各项费用开支
也减少，2020 年 1-4 月亏损 100.48 万元，在可控的合理范围内。但是，银禧钴
业目前还处于暂停状况，公司需要根据全球疫情情况、钴金属市场需求及价格情
况多方面的因素综合考虑是否继续开展该项目。
问题（3）：
公司认为依据目前的钴金属价格情况，该项目的盈利能力较 2018 年 3 月 17
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日披露的《关于在刚果金建设年产 3,000 金属吨粗制氢氧化钴冶炼项目的公告》
中的项目经济效果预测会有较大变动。
根据最新钴金属未来的市场需求与目前的价格走势，公司预计 2020 年钴类
产品价格回升的可能性不大，目前也无法判断明后年钴金属的价格走势。鉴于全
球疫情严重，已严重影响了人员与物资往来，等疫情稍稳后，公司将派专人过去
刚果金了解当地的矿山与同行业公司的情况，收集更多的资料，以便做决策。
公司基于对近年来钴矿产品价格持续下降的市场行情判断，已暂停对该项目
进行投入，未来年度是否继续投入还需根据疫情情况及钴金属价格行情进行判断。
年审会计师意见：
基于执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，银禧科
技本期对银禧刚果钴业无形资产、固定资产及在建工程减值准备的会计处理在所
有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，不存在调节利润的情形。
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东银禧科技股份有限公司的问询函的专项回复之盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海
二 〇 二 〇 年五月二十七日
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