证券代码：300221       证券简称：银禧科技       公告编号：2021-84



                      广东银禧科技股份有限公司
           关于收到中国证监会广东监管局警示函的公告


    本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）及相关责任
人员于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下
发的《行政监管措施决定书》（〔2021〕46号）《关于对广东银禧科技股份有限公司、
谭颂斌、林登灿、郑桂华、顾险峰采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示
函》）”，现将有关情况公告如下：

    一、《警示函》的主要内容
    “广东银禧科技股份有限公司、谭颂斌、林登灿、郑桂华、顾险峰：
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）的规定，我局对
广东银禧科技股份有限公司（以下简称银禧科技或公司）进行了现场检查，发现
公司存在以下问题：
    一、未及时披露重大股权交易事项后续进展情况。2017 年 12 月 13 日，银禧
科 技 孙 公 司 兴 科 电 子 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 与 TWC ONE FUND LIMITED
PARTNERSHIP(以下简称 TWC 公司）签订股权转让协议，拟以 2.25 亿元的价格向
TWC 公司出售 EasyGoInc6.13%的股份，交易对价占公司 2016 年经审计净资产的
24.38%,协议有效期为签署之日起 1 年内。公司于 2017 年 12 月 13 日披露了转让
协议有关内容及董事会审议情况。但至 2018 年 12 月 12 日协议有效期结束，双方
均未履行协议约定，该股权转让事项事实上已终止。公司未及时披露相关股权转
让协议终止有关情况，直至 2019 年 4 月 26 日才在 2018 年年度报告中予以披露。
银禧科技的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定。
    二、重大诉讼未按规定履行信息披露义务。银禧科技 2017 年并购的子公司
兴科电子科技有限公司（以下简称兴科电子）存在业绩承诺不达标的情形，业绩
承诺方陈智勇未按协议要求履行补偿义务，2019 年 6 月，银禧科技向东莞市中级
人民法院提起诉讼要求陈智勇按协议约定支付补偿股份及现金，涉诉金额 1.4 亿
元，占公司 2018 年末经审计净资产的 10.36%。法院于 2019 年 6 月 18 日出具《受
理案件通知书》并送交公司代理律师，公司迟至 2019 年 7 月 11 日才披露了诉讼
受理有关情况。银禧科技上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十
条的规定。
    三、业绩预告和业绩快报披露不规范。银禧科技于 2018 年 12 月 25 日披露
《2018 年度业绩预告》，预计 2018 年度净利润为-4 亿元至-7 亿元；于 2018 年
12 月 27 日披露《2018 年度业绩预告修正公告》，预计净利润为-5.95 亿元至-6
亿元；于 2019 年 2 月 22 日披露《2018 年度业绩快报》，预计净利润为-6.93 亿
元；最终于 2019 年 4 月 26 日披露 2018 年年度报告，实际净利润为-8.05 亿元。
公司业绩预告、业绩快报披露的预计净利润与年度报告披露的实际净利润存在较
大差异，信息披露不准确，且未及时披露业绩快报修正公告银禧科技的上述行为
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    四、股份回购计划相关风险信息披露不及时、不充分。银禧科技分别于 2018
年 6 月 27 日和 7 月 16 日召开董事会和股东大会审议通过股份回购方案，拟以集
中竟价交易的方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币 2 亿元且不低于 5000
万元，回购价格不超过人民币 12 元／股，期限为公司股东大会审议通过回购股份
方案之日起不超过 6 个月，并于 2019 年 2 月 1 日召开股东大会审议通过将回购实
施期限延期 6 个月至 2019 年 7 月 16 日。2019 年 7 月 5 日公司公告称，已召开董
事会审议并通过终止回购公司股份相关事项，该事项无需提交股东大会审议，回
购期限内公司实际回购资金总额为 2007.24 万元。公司在股价长期低于 12 元／股
的情况下，实际回购金额远低于回购方案下限，未按承诺实施股份回购计划，未
及时充分披露不能按承诺实施股份回购计划的风险信息，且终止股份回购计划未
履行必要的审议程序。银禧科技的上述违反了《上市公司信息披露管理办法》第
二条和《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定。
    五、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘
录登记不完整。银禧科技 2020 年筹划非公开发行股票及筹划终止该发行事项，均
未制作重大事项进程备忘录。二是内幕信息知情人登记不完整。公司 2020 年筹
划非公开发行股票事项未登记内幕信息知情人直系亲属信息，2020 年非公开发行
事项、2019 年年度报告事项中部分内幕信息知情人的知情时间登记有误。三是登
记存档管理不完善。公司未桉规定对内幕信息知情人登记表签字盖章。银禧科技
的上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第
六条、第七条、第十条的规定。
    六、应收业绩补偿款坏账损失计提依据不充分。银禧科技于 2019 年 4 月 26
日披露 2018 年年度报告，确认对并购兴科电子 4.24 亿元应收业绩补偿款计提
2.54 亿元坏账准备。经查，公司于 2019 年 4 月 28 日才向 4 名补偿方发送业绩承
诺补偿通知书，其中 3 人于 2020 年 5 月 16 日至 18 日分别反馈了业绩补偿履行计
划，1 位补偿方至今未反馈现金补偿履行计划。此外，公司聘请广东岭南律师事
务所对回收业绩补偿的相关风险出具了法律意见书，意见书中明确表示补偿方个
人所得税退税是否能直接用于抵扣业绩补偿需对方出具书面确认。在 2019 年 4
月 26 日披露年度报告之前，公司未获得承诺方任何有关履行补偿义务的书面材料
或证据，未按法律意见书要求获取承诺方对退税款用于现金补偿事项出具的书面
确认。银禧科技在未取得充分依据的情况下，对应收业绩补偿款计提大额坏账准
备，相关财务信息披露不够准确充分，违反了《企业会计准则一一基本准则》第
十二条，《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第四十八条、第五十
八条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    七、合并报表未按要求抵销未实现内部销售损益。银禧科技存在子公司之间
内部采购产品并对外销售的情形，子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下
简称银禧工塑）向子公司苏州银禧科技有限公司（以下简称苏州银禧）采购产成
品，销售至最终客户，并依据客户根据实际领用数量出具的结算单确认收入，同
时对巳存入客户仓库但未确认收入的部分产品作为发出商品纳入存货管理但公司
在编制合并财务报表时，将银禧工塑向苏州银禧采购并存入客户仓库的产品全部
视为实现对外销售，未按要求抵消上述内部销售未实现损益。经统计，公司 2018
年合并财务报表未抵销内部销售未实现损益 186.84 万元，2019 年合并财务报表
未抵销内部销售未实现损益 139.09 万元，导致公司 2019 年合并财务报表少计净
利润 40.59 万元，相关财务信息披露不准确。银禧科技的上述行为违反了《企业
会计准则——基本准则》第十二条、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第三十四条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    谭颂斌作为银禧科技时任董事长，林登灿作为公司总经理，郑桂华作为公司
董事会秘书，顾险峰作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》
第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规
定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，谭颂斌、
林登灿对公司上述全部违规行为负有主要责任，郑桂华对公司上述第一项至第五
项违规行为负有主要责任，顾险峰对公司上述第三项、第六项、第七项违规行为
负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对银禧科技、谭颂
斌、林登灿、郑桂华、顾险峰采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取
教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地
履行信息披露义务，切实规范财务核算和内幕信息管理行为。同时公司应对相关
责任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送公司整改报告、内部
问责情况，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
    二、相关说明
    公司及相关责任主体高度重视《警示函》提到的问题，将严格按照广东证监
局的要求，积极整改，尽快形成整改报告，杜绝类似情况的再次发生。公司会持
续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化
规范运作意识，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运
作水平。
    特此公告。




                                               广东银禧科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2021 年 7 月 7 日