银禧科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-06
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东银禧科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年一月
二〇二一年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 2
第二章 释 义 ........................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量 ............................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................. 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 12
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 17
第六章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................................................. 19
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 19
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ..................................... 20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 21
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在银禧科技提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供银禧科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，银禧科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；银禧科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
银禧科技、上市公司、公司 指 广东银禧科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技
本报告、本独立财务顾问报告 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票、第一类限制性股票
权利受到限制的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期
购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东银禧科技股份有限公司章程》
指 《广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》
实施考核管理办法》
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元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）银禧科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
银禧科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第五届董事会第九次会议及2020年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 4,100.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 44,994.3563 万股的 9.11%。其中，首次授予限制
性股票 3,617.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.22%，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 8.04%；预留限制性股票 483.00 万股，占本
激励计划拟授出限制性股票总数的 11.78%，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1.07%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的
限制性股票上市日起计算。首次授予部分限制性股票的限售期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月；若预留部分第一类限制性股票在 2021
年 10 月 31 日（含）前授予，其限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48
个月和 60 个月；若预留部分第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）
后授予，其限售期分别为 12 个月和 24 个月、36 个月和 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
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限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 60 个月后的首
第五个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 72 15%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留
部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 36 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 48 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 48 个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 60 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 60 个月后的首个
第五个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 72 个月 15%
内的最后一个交易日当日止
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若预留部分第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预
留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 36 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 48 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 48 个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票上市日起 60 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.17 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.17 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草
案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每股 3.17 元。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，并确
定为每股 3.17 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，并
确定为每股 3.37 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，并
确定为每股 3.79 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，并
确定为每股 4.22 元。
2.、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和
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经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未
来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股
票的授予价格确定为 3.17 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格的确定方法与首次授予的限制性股票的授予
价格确定方法相同。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核条件：
本激励计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于 19 亿元
首次授予的限
第二个解除限售期 2021 年-2022 年营业收入累计不低于 40 亿元
制性股票以及
在 2021 年 10
第三个解除限售期 2021 年-2023 年营业收入累计不低于 63 亿元
月 31 日（含）
前授予的预留
第四个解除限售期 2021 年-2024 年营业收入累计不低于 88 亿元
限制性股票
第五个解除限售期 2021 年-2025 年营业收入累计不低于 115 亿元
在 2021 年 10 第一个解除限售期 2021 年-2022 年营业收入累计不低于 40 亿元
月 31 日（不
含）后授予的 第二个解除限售期 2021 年-2023 年营业收入累计不低于 63 亿元
预留限制性股
票 第三个解除限售期 2021 年-2024 年营业收入累计不低于 88 亿元
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第四个解除限售期 2021 年-2025 年营业收入累计不低于 115 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当
年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自成立起即专注于改性塑料行业，并不断在改性塑料上下游探索、延伸
与整合，历经二十多年的发展，在改性塑料领域积累了丰富的经验，形成了较为
突出的技术优势、客户资源优势、服务优势、产品品质优势等。截至目前，公司
改性塑料产品已广泛应用于家用电器、医疗设备、智能照明、电线电缆、动力电
池、基建材料、无人机等领域内拥有一批知名企业客户群。稳定优质的客户资源
为公司带来了稳定的营业收入，提升了公司产品品牌市场知名度，同时还为公司
逐步融入跨国企业的全球产品供应链打下了坚实的基础。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，本激励计划选取经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，
营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内
的市场占有率。
公司为本次限制性股票计划设置的业绩考核目标是公司结合现状、未来战
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略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，在体现较高成长性、盈利能力
要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体
的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独
立意见, 财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广东银禧科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。详见公司于 2021 年 5 月 6 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021 年 5 月 7 日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名
单，公示期为 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日。监事会于 2021 年 5 月 17
日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见 及 公 示 情 况 说 明 》 。 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况
的核查情况，披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于 2021 年 5 月 20 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发
表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关
于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关
于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的调整及首次授予
事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
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第六章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 8 月 6 日
2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
3、授予数量：3,472.00 万股
4、授予人数：68 人
5、授予价格：3.17 元/股
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划首 占本激励计
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 次授出权益数量 授予日股本
票数量(万股)
的比例 总额比例
谭文钊 中国 董事长 130.00 3.74% 0.29%
林登灿 中国 董事/总经理 800.00 23.04% 1.81%
黄敬东 中国 职工代表董事 200.00 5.76% 0.45%
张德清 中国 职工代表董事 200.00 5.76% 0.45%
郑桂华 中国 董事会秘书 100.00 2.88% 0.23%
顾险峰 中国 财务总监 35.00 1.01% 0.08%
中国
廖德基 经理 20.00 0.58% 0.05%
香港
核心骨干人员（61 人） 1,987.00 57.23% 4.49%
合计 3,472.00 100% 7.85%
注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
2）表格中披露的董事、高级管理人员与 2021 年限制性股票激励计划中所披露的董事、高
级管理人员存在差异的原因是：公司原董事长谭颂斌辞去董事长一职，公司通过 2021 年第一
次临时股东大会及董事会第五届第十一次会议选举谭文钊作为公司董事长。公司通过 2021 年
第二次职工代表大会选举黄敬东、张德清作为职工代表董事。
7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，均自激励对象获
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
授的限制性股票上市日起计算。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第一个解除限售期 25%
限制性股票上市日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第二个解除限售期 20%
限制性股票上市日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第三个解除限售期 20%
限制性股票上市日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 48
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第四个解除限售期 20%
限制性股票上市日起 60 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 60
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第五个解除限售期 15%
限制性股票上市日起 72 个月内的最后一
个交易日当日止
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于激励对象曲鹏飞、李海江、万李李、李岭岭因个人原因自愿放弃拟授
予全部限制性股票以及部分激励对象因资金原因自愿放弃拟授予的部分限制性
股票，因此公司董事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性
股票数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由72人调整为68人，授予的
第一类限制性股票总量由4,100.00万股调整为3,955.00万股，首次授予第一类限
制性股票总量由3,617.00万股调整为3,472.00万股，预留数量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整无
需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公
司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，银禧科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量
的确定或调整以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理
指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规
定，银禧科技不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页。
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年8月6日
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