广东银禧科技股份有限公司
                           独立董事工作细则


                               第一章 总则


    第一条 为了促进广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事规则》等法律、行政法规、规范性文件和《广东银禧科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管
部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。


                       第二章 独立董事的任职资格


    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本细则所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；


    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第七条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
    第八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等，所称“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，
所称“重大业务往来”是指需提交股东大会审议的事项或者证券交易所认定的其
他重大事项。
    第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （八）证券交易所认定的其他情形。
    第十条     独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 5 家上市公司担任独立董事
的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
    第十一条 在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
12 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
    第十二条 公司董事会成员中，应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名
为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一的人士：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第十三条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在 1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会
撤换该名独立董事事项并在 2 个月内完成独立董事补选工作。


                 第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布本制度第十五条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
    第十七条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会
不得将其选举为独立董事。
    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出
的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                       第四章 独立董事的特别职权


    第二十一条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予
独立董事行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十二条    公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。


                     第五章 独立董事的独立意见及职责


    第二十三条    独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、就对外担保执行有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的情况进行专项说明，并发
表独立意见；
    （六）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，独立董事应当就该等
关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告；
    （七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
    （八）公司拟变更募集资金投向，拟用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的；
    （九）控股股东、实际控制人出售限售股份导致持有、控制公司股份低于
50％或 30％时或导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5％时对公司的
影响；
    （十）控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在公司定
期报告公告前 15 日内，公司业绩快报公告前 10 日内，在对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终
止后两个交易日内出售其所持有的股份的；
    （十一）因最近一年受到深圳证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分
导致股份出售受到限制的控股股东、实际控制人，因出现严重财务困难，需要通
过证券交易系统出售其持有的公司股份的；
    （十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十三）《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十四条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
    第二十五条    独立董事应当持续关注和了解公司经营及财务状况。除参加
董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，通过会谈、实地考察、与外部
审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报告是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中介机构进行专项核
查。
    独立董事调查后发现异常情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会进行
核查。
    独立董事应当独立公正地履行职责，对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响。
    第二十六条      独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    第二十七条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；


    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
    计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十八条      公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措
施，取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一）严重失职或滥用职权的；
    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （三）受到证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （四）公司规定的其他情形。


                   第六章 公司为独立董事提供必要的条件


    第二十九条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十一条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十三条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                             第七章 附则


    第三十五条    本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十六条    本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十七条    本细则由公司董事会负责解释。
    第三十八条    本细则经股东大会审议通过之日起生效。