银禧科技：对外担保管理办法2022-08-08
广东银禧科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于广东银禧科技股份有限公司及其控股子公司（本办法
所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规
定。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 公司对外提供担保的条件
第五条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法
规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。对外提供担保必须对被担保对象的
资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况、行业前景、信用情况和财务状况良好，并具有稳定的现金
流量或者良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
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（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）没有其他法律风险。
第六条 被担保对象出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
（一） 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三） 财务状况恶化、资不抵债的；
（四） 管理混乱、经营风险较大的；
（五） 与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承
担较大赔偿责任的；
（六） 与公司已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的;
（七） 提供虚假资料的；
（八） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（九） 董事会、股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 公司对外提供担保的审批
第七条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公
司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条 除公司及控股子公司以外的主体向公司申请为其提供担保的，公司
各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送
该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件
包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、营运状况和行业前景分析报告；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
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（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他相关资料。
被担保人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。
公司财务部对担保申请人提供的上述资料进行调查，确认资料是否真实。
第十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法相关条款所规定的权限报公司审
批。公司财务部应当审核被担保人是否符合以下要求并制作对外担保可行性研究
及风险评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形且所处行业
符合国家产业政策的规定；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）没有其他法律风险。
第十一条 公司财务部将对外担保可行性研究及风险评估报告提交财务总
监及总经理审核同意后，由总经理提交董事会审议。
第十二条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十三条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
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第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司
章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过公司章
程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会
组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审
议批准。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。审议的担保事项涉及为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表
决，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
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由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提
交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做
出相关决议。
第十七条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十八条 公司独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及
存在的风险等发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本管理办法规定情况进行专项说明。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第二十条 公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公
司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长或其授权
的人代表该公司对外签署担保合同。
签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及
签订人的授权文件。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股
东大会授权数额的担保合同。
第二十一条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保项目，应订立书面
合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
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（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
签订担保合同前，公司财务部应当对担保合同条款进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
公司在接受反担保抵押/质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关
手续。
第二十二条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财
务部登记备案。
公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，应当指定专门人员建立担保台
账，详实记录相关担保事项内容。公司财务部应当加强对担保合同的管理，指定
非记录担保台账的专门人员妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担
保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目
档案完整、准确，并会同公司审计部定期进行检查。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第二十三条 被担保人要求变更担保事项的或者被担保债务到期后需展
期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的
程序重新履行担保申请、评估和审核批准程序和信息披露义务。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
第二十四条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
当被担保人债务到期后 15 日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重
恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，
有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通知上市公司按
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规定履行信息披露义务。
公司应当加强对反担保财产的管理，由财务部指定专门人员做好相关记录，
并指定其他非记录的专门人员妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，
并会同公司审计部定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反
担保财产安全完整。
第二十五条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应当立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董
事会。
第二十六条 对于未约定保证期间的连带债务保证，公司如发现继续担保
存在较大风险时，应及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书、
总经理，并由董事会秘书报告董事会。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的
公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。同时通报
董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。
第五章 反担保相关要求
第三十条 除公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资子公司之间的担
保外，公司发生的其他对外担保均应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当
具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性，反担保数额须与公司为被担保人
担保的数额相对应。
第三十一条 公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的
其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供反担保，同时，
应当要求被担保人提供反担保，保证担保的公平对等。子公司的其他股东因客观
原因不能提供同等担保或者反担保的，公司董事会应当充分说明原因，并在分析
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被担保人的经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险的可控性，不
对等担保是否损害公司利益等。本制度第三十二条规定的情形除外。
第三十二条 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司
控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供
同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。
第三十三条 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采
取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方
式提供价值对等的反担保。
第三十四条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于
反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保
反担保财产安全完整。
第三十五条 公司及控股子公司提供的反担保适用本制度、公司章程及深
圳证券交易所有关对外担保的各项规定，公司应以其提供的反担保金额为标准履
行相应审议程序及披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保
提供反担保的除外。
第六章 公司对外担保的信息披露
第三十六条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的
有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部
门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信
息披露所需的文件资料。
第三十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在
中国证监会指定的信息披露网站及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十八条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保
人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉
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后及时予以披露。
第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保
密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 有关人员的责任
第四十条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带
责任。
第四十一条 依据本办法规定具有审核权限的公司相关人员，未按照办法
规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成
实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十三条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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