银禧科技：信息披露管理制度2022-08-08
广东银禧科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）及子公
司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关
人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司信息披露管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下称“《创业板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下称“《信息披露管理指引》”）、《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、
规范性文件和《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经
产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括但不限于下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分
配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计
划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业
板规范运作指引》和深圳证券交易所（以下称“深交所”）其他相关规定规定的其他应
披露事项的相关信息。
第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告、收购报告书等。
第四条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构 （以
下称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（五）公司总部各部门、各分公司负责人及指定的信息披露人员；
（六）控股子公司的法定代表人、执行董事、总经理和财务总监及其他指定信息披
露人员；
（七）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（八）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；
（九）公司实际控制人；
（十）收购人；
（十一） 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员；
（十二） 破产管理人及其成员；
（十三） 有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第五条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》和深交所其他
相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。
未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文
件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司
住所，供公众查阅。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的
信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说
明理由。
第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或拟发
生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
第十一条 本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记
载和不实陈述。
第十二条 本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维
或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨
慎、客观。
第十三条 本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十四条 本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规
定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下
称“重大信息”）。
第十五条 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向
特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大
信息的，应当及时向深交所报告，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等
性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第十八条 公司公开披露的信息应当在第一时间报送深交所，公司在信息披露前应
当按照深交所的要求将有关公告和相关备查文件提交深交所。
第十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对其他
利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不
得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开
重大信息。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种的交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通
报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十一条 公司在实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介
等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信
息。
第二十二条 公司公开披露的信息指定在中国证监会指定的信息披露媒体及深交
所网站、巨潮资讯网站上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。
第二十三条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩
大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。董事会秘书
应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息
披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股 5%以上的股东。
第二十四条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深
交所信息披露业务技术平台和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，
并通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露
公告类别代替非直通披露公告类别。
公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录
入业务参数等信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经
中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应
的补充公告。
第二十八条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、 准确、完整。上市公告书应当加盖公
司公章。
第二十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十条 本制度第二十五条至第二十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债
券募集说明书。
第三十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告
应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前 3 个月、
9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十四条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国
证监会和深交所的相关规定执行。
第三十五条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深交所安
排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向深交
所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，原则上只能申请一次变更。
第三十六条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董
事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十七条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事
会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署
书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披
露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第三十八条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十九条 公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计
师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第四十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》（以下称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深
交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说
明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
公司出现前款所述的非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相
关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会
计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第四十二条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者
无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致
否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第四十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责
令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及
时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十四条 公司应当严格按照证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确
地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利
用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第四十五条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第四十六条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种
交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第四十七条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩
快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三节 临时报告
第四十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十九条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备
查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第五十条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一） 会议事项
1. 董事会决议公告；
2. 独立董事的声明、意见及报告；
3. 监事会决议公告；
4. 召开股东大会的通知、补充通知；
5. 延期或取消召开股东大会的通知；
6. 股东大会决议公告；
（二） 应披露的交易
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
本项所称“交易”，类型包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；以及深交所认定的其他交易。
（三） 应披露的日常经营重大合同
公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，
达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，
且绝对金额超过 1 亿元的；
2. 可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
（四） 应披露的关联交易
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
本项所称“关联交易”除了本条第（二）项所指的交易事项之外，还包括：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双
方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（五） 重大诉讼、仲裁事项
公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的；
2. 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3. 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的；
4. 深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计
算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计
计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但
不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（六） 变更募集资金投资项目；
（七） 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（八） 利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九） 股票交易异常波动和澄清事项；
（十） 可转换公司债券涉及的重大事项（如有）；
（十一） 公司收购及相关股份权益变动事项；
（十二） 股权激励事项；
（十三） 破产清算、重整事项；
（十四） 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2. 公司发生大额赔偿责任；
3. 公司计提大额资产减值准备；
4. 公司出现股东权益为负值；
5. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
6. 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
9. 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10. 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11. 主要或者全部业务陷入停顿；
12. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
13. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14. 会计政策、会计估计重大自主变更；
15. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
16. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
17. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18. 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
19. 中国证监会规定的其他事项。
（十五） 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包
括但不限于：
1. 董事会、监事会的人员及构成；
2. 董事会、监事会的工作及评价；
3. 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的
情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
4. 各专门委员会的组成及工作情况；
5. 公司治理的实际状况，及与中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件要求
存在的差异及其原因；
6. 改进公司治理的具体计划和措施。
（十六） 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
（十七） 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，
并予以披露。
（十八） 公司出现的其他重大事项：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 会计政策、会计估计重大自主变更；
4. 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核
意见；
6. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；
7. 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
8. 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者 1/3 以上的监事提出辞职或者发生
变动；
9. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市
场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债和经营成果产生重大影响；
11. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部
宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12. 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14. 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户的风险；
15. 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成
果产生重大影响的其他事项。
（十九） 中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第五十一条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第五十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理
由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况
或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深交
所备案，并经深交所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十四条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十五条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会
决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。
第五十六条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东大会原定召
开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东
大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十七条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第五十八条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送深交所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集 股
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所
报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深交所要求披露的其他相关内容。
公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。
第六十条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发
生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波
动时。
第六十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及
时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第六十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第六十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等
情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损
害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照
证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大
暂缓、豁免事项的范围。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍
生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第六十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董
事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事
会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十六条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披
露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件
在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、
电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法
规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总裁)审定；需履
行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过
后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事
长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主管证券监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，
由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进
行回复。
第六十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信
息。
第七十条 公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书或通过
董事会秘书向深交所咨询。
第七十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七十二条 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东发生可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，应按照本制度的要求及时通报给公司
董事会办公室或者董事会秘书，董事会秘书应履行相应的披露义务。
第七十三条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露管理部门及其负责人职责
第七十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要
责任人、具体执行人和深交所指定联络人，负责管理公司信息披露事务，包括健全和完
善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露；证券事务代表协
助董事会秘书工作。
第七十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深圳证券交易所所的有效沟通渠
道，并保证对外咨询电话的畅通。
第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件
的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第七十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务总监应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便
利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十九条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执
行情况。独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督，对实施情况进行检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理事务进行
检查的情况。
第八十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻
时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司
股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关
部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第八十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董
事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第八十二条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监
事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述
职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第八十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
第八十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第八十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的
各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书
完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第八十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第八十九条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记
录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第九十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会秘书处负
责提供。
第六章 信息保密及内幕信息知情人登记管理
第九十一条 在本制度第三章所列的公司信息没有公告前，信息知情人员对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第九十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第九十三条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其他
高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部
门、本公司保密工作的第一责任人。
第九十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九十五条 利用内幕信息交易给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责
任。内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息知情人员系指可以接触、
获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构
有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕
信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法披露后 5 个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当及时记录姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者
统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、
关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信
息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一
时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
内幕信息知情人应当对上述信息进行确认。
第九十七条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深交所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交
内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向
深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定当次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内
幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第九十八条 公司进行本制度第九十七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管
理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹
划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后 5 个交易日内向深交所报送重
大事项进程备忘录。
在本制度第九十七条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向
相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕
信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第九十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或
者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应
当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内
幕信息知情人档案。
第一百条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时
向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第一百〇一条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通
报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签
字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第一百〇二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，
内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第一百〇三条 公司根据证监会及深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告
和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员
进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第一百〇四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存
10 年。公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送深交所。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百〇五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百〇六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《广东银禧科技股份有限公司内部审
计工作制度》规定执行。
第八章 外部信息报送
第一百〇七条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵循信息
披露相关法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的
传递、审核和披露流程。
第一百〇八条 公司各部门、分公司、子公司在依照法律法规的规定对外报送
信息前，应当由经办人员以内部办公流程或书面方式提出《对外信息报送审批表》，经
部门负责人（或分公司、子公司负责人）、公司分管副总经理审核、董事会秘书核准后
方可对外报送。对外报送信息经办人、部门负责人、分管领导对报送信息的真实、准确、
完整性负责；董事会秘书对报送的合法性负责。
第一百〇九条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，并书面
提示报送的外部单位及相关人员认真履行《证券法》《上市公司信息披露管理制度》等
有关法律法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义务。公司对外报送未公开重大信息时，
公司应当向接收方提供保密提示函，并要求接收方签署保密承诺函，保密承诺函中应当
列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。
第一百一十条 公司向外部信息使用人出具的保密提示函、外部信息使用人签
署的保密承诺函等材料，由公司董事会秘书处统一存档保管，保存期不得少于十年。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百一十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第一百一十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第一百一十三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、
透露或泄露。
本制度所述的“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更
具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三） 持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五） 深交所认定的其他机构或个人。
第一百一十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，
并要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一） 不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外
的人员进行沟通或问询；
（二） 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买
卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三） 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司
同时披露该信息；
（四） 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五） 在投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六） 明确违反承诺的责任。
第一百一十五条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、
妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百一十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公
开信息。
第一百一十七条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及
时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特定对
象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。
第十章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百一十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管
理和报告的第一责任人。
第一百一十九条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董
事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第一百二十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第一百二十一条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘
书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百二十二条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十一章 公司董监高买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第一百二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办
法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》
等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关
风险。
第一百二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站进行披露。披露内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
第一百二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第一百二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公
司股票及衍生品种：
（一） 公司年度报告及半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第一百二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百二
十四条的规定执行。
第一百二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第一百二十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百三十条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘
书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、
通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百三十一条 董事会秘书按照本制度第六十八条规定的程序对监管部门问询
函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百三十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百三十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公
司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予
行政及经济处罚。
第一百三十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十四章 附 则
第一百三十五条 本制度下列用语的含义：
（一） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二） 关联法人、关联交易的含义请参照《广东银禧科技股份有限公司关联交易
管理制度》中的相关规定。
第一百三十六条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执
行，并参照修订后报董事会审议通过。
第一百三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
