银禧科技：广东银禧科技股份有限公司章程修订对照表2022-08-08
广东银禧科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规
定，为进一步完善公司治理，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银
禧科技”）于 2022 年 8 月 4 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条...... 第二条......
公司经中华人民共和国商务部商资批【2008】 公司经中华人民共和国商务部商资批【2008】
674 号文批准，由(香港)银禧集团有限公司 674 号文批准，由(香港)银禧集团有限公司
（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、东莞市 （SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、东莞市
广能商贸有限公司、东莞市联景实业投资有限 广能商贸有限公司、东莞市联景实业投资有限
公司、东莞市科技投资担保股份有限公司、东 公司、东莞市科技投资担保股份有限公司、东
莞市信邦实业投资有限公司作为发起人以整 莞市信邦实业投资有限公司作为发起人以整
体变更方式设立，在东莞市工商行政管理局注 体变更方式设立，在东莞市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号： 册登记，取得营业执照，公司社会统一信用代
441900400058694。三证合一后,公司社会统一 码为：91441900618347778J。
信用代码为：91441900618347778J。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生
产和销售改性塑料（原料为新料）、塑料制品、 产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、
化工制品（不含危险化学品）、照明制品、金 化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精
属制品、精密模具，精密零组件；从事上述产 密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和
品的批发和进出口业务（涉限涉证及涉国家宏 进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项 配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，
规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构， 按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，
研究和开发上述产品（享受国家税收优惠的进 研究和开发上述产品。(依法须经批准的项目，
口设备仅限于经批准的鼓励类项目产品的研 经相关部门批准后方可开展经营活动)
究和开发）
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的
此项规定。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
1
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
在卖出后 6 个月内又买入，由此获得的收益归 6 个月内又买入，由此获得的收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收 有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
时间限制。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控
2
股地位侵占公司资产。公司董事会对控股股东
所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产后应,立即对其所持股份
申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变
现其股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即
冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其
做好相关工作。具体执行程序由董事会按照有
关法律、法规制订。”
第四十一条 第四十一条
（十）修改本章程； …… （十）修改本章程及股东大会议事规则、董事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 会议事规则和监事会议事规则；……
项；…… （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
（十五）审议股权激励计划； 项；……
（十六）公司购买或出售资产（不含原材料、 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 （十六）公司购买或出售资产（不含原材料、
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营
类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
理财、对子公司投资等）、提供财务资助(含 类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托
委托贷款)、租入或租出资产、签订管理方面 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项 的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项
议： （提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 准之一的，应当提交股东大会审议：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会 作为计算数据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （2）交易标的（如股权） 在最近一个会
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
超过 3000 万元； 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会 超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （3）交易标的（如股权） 在最近一个会
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
300 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 500 万元；
3
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （4）交易的成交金额（含承担债务和费
且绝对金额超过 3000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
超过 300 万元。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 超过 500 万元。
其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
新增第四十二条条款
第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交
易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提
交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定
的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
原公司章程第四十二条以后条款，序号依次递增一，原章程第四十二条对应新章程第四十三条，
内容有变化则列示，无变化则不列示。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。…… 东大会审议通过。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
过,3000 万元； 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的而 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
其他担保情形。…… 担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控 他担保情形。……
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
半数以上通过。其中，股东大会审议本条第一 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
款第（四） 项担保事项涉及为股东、实际控 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大 数以上通过。审议的担保事项涉及为股东、实
4
会 的其他股东所持表决权三分之二以上通 际控制人及其关联方提供担保的，该股东或受
过；审议本条第一款第（四）项以外的担 保 该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，
事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供 应经出席股东大会的其他股东所持表决权半
担保的，应经出席股东大会的其 他股东所持 数以上通过。
表决权半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
新增第四十四条款及第四十五条款
第四十四条 财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十五条 公司不得为《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自
然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公
司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供
同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股
公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向
该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公
司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上
述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属
于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
5
定的公司的关联法人。
原章程第四十三条对应新章程第四十六条（后续序号依次增加三），内容有变化则列示，无变
化则不列示。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：…… 会：……
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日
计算。
第四十五条 股东可以亲自出席股东大会并行 第四十八条 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。 范围内行使表决权。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 公司召开股东大会，以网络方式参加股东
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等 大会的，可申请通过深圳证券交易所或中国证
方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 券登记结算有限责任公司深圳分公司向股东
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外 提供股东大会网络投票系统，并按照为股东大
上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 会提供网络投票服务的机构的相关规定办理
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有 股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 出的股东身份确认结果为准。
金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过百分之二十的；
（3）公司在一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
百分之三十的；
（4）股东以其持有的本公司股权或实物资产
偿还其所欠本公司的债务；
（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（6）股权激励计划；
（7）发行优先股事项；
（8）对于报告期盈利但未提出现金利润分配
预案的，以及低于既定政策或者回报规划的现
金分红方案；
（9）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项；
（10）中国证监会、证券交易所要求采取网络
投票方式的其他事项。
6
公司召开股东大会，以网络方式参加股东
大会的，可申请通过深圳证券交易所或中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司向股东
提供股东大会网络投票系统，并按照为股东大
会提供网络投票服务的机构的相关规定办理
股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。
第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及 第五十三条 监事会或召集股东应在发出股东
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提
材料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第五十四条 除前款规定的情形外，召集人在 第五十七条除前款规定的情形外，召集人在发
发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
通知中已列明的提案或增加新的提案。 知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根
股东大会通知中未列明或不符合本章程 据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告
决并作出决议。 应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东
大会决议同时披露的法律意见书中应当包含
律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实
质性修改的，有关变更应当视为一个新的提
案，不得在该次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间 第五十八条 股东大会的现场会议日期和股权
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日
认，不得变更。 期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得
7
变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股
权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规
定。
新增第六十一条条款
第六十一条 存在股东需在股东大会上回避表
决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在
股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露
股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的
相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他
股东委托进行投票作出说明，并进行特别提
示。
原章程第五十八条对应新章程第六十二条（后续序号依次增加四），内容有变化则列示，无变
化则不列示。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
新增第六十四条条款
第六十四条 公司应当为股东特别是中小股东
参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问
及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供
必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关
议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事
或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则
的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、
准确答复。公司召开股东大会可以同时进行网
络直播。
原章程第六十条对应新章程第六十五条（后续序号依次增加五），内容有变化则列示，无变化
则不列示。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股 会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书、股东有效身份证件或证明、股 东授权委托书、股东有效身份证件或证明。
票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
8
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
盖法人股东单位公章的营业执照副本影印件、 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合
授 权委托书、股票账户卡。 伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 （五）委托人签名（或盖章）。 第六十六条 委托人签名（或盖章）。委托人
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第七十五条 股东大会作出普通决议，应当由 第八十条 股东大会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二） 发行公司债券或其他有价证券及上市 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
方案； 则）；
（三） 公司合并、分立、解散、清算； （四） （二）增加或者减少注册资本；
公司章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
（五） 回购本公司股票； 式
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）分拆所属子公司上市；
者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 （五）创业板上市规则规定的连续 12 个月内
30%的； 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
（七） 股权激励计划； 产总额 30%；
八） 现金分红； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（九）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 及中国证监会认可的其他证券品种；
金资产和提供担保除外）金额 在 1000 万元 （七）回购股份用于减少注册资本；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （八）重大资产重组；
5%以上的关联交易； （九）股权激励计划；
（十）分拆上市等其他涉及中小股东权益的重 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
大事项； 圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的， 券交易所交易或者转而申请在其他交易场所
以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生 交易或转让；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
项。 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公
司章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
9
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十八条 公司持有的本公司股份没有表决 第八十三条 公司持有的本公司股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。
股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，
应出示本人有效身份证件、自 然人股东授权
委托书或法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、自然人股东有效身份证
件或加盖法人股东单位公章的营业执照副本
影印件、股票 账户卡。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原
件。征集人持有其他股东的复印 件、传真件
不得办理股权登记。
新增第八十四条条款
第八十四条 公司董事会、独立董事和持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变
相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当依
规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以
配合。征集人仅对股东大会部分提案提出投票
10
意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，
应出示本人有效身份证件、自然人股东授权委
托书或法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书、自然人股东有效身份证件
或加盖法人股东单位公章的营业执照副本影
印件、股票账户卡。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原
件。征集人持有其他股东的复印件、传真件不
得办理股权登记。
原章程第七十九条对应新章程第八十五条（后续序号依次增加六），内容有变化则列示，无变
化则不列示。
第七十九条 ……（三）若关联股东应当回避。 第八十五条 ……（三）若关联股东应当回避。
关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联股东的投票表决人应将其表决票中该项
关 联交易表栏注明“关联股东回避表决”字 关 联交易表栏注明“关联股东回避表决”字
样，交股东大会总监票人，并由总监票 人向 样，交股东大会总监票人，并由总监票 人向
大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。 大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。
对关联事项表决时，关联股东 应当离场回避。 对关联事项表决时，关联股东 应当离场回避。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在
会议记录中详细记录上述情形。如有上述情形
的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
删除
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。
公司召开股东大会审议本章程第四十五条所列事项，除现场会议外，还应 当向股东提供网络
投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过网络投票系统行使表决权，
但同一股份只能选择现场投票、网络投票中 的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的，以 现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络
投票系统更改投 票结果。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司系
统以及互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日
的该所交易时间；互联网投票系统开始投票 的时间为股东大会召开前一日下午 3：00，结束
时间由现场股东大会主持人根 据会议进程至少提前 30 分钟在互联网投票系统公布，但结束
时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。
原章程第八十一条对应新章程第八十六条, （后续序号依次增加五），内容有变化则列示，无
变化则不列示。
11
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。…… 方式提请股东大会表决。……
1、董事（含独立董事）候选人提名方式和产 董事、监事候选人提名方式和产生程序：
生程序： （一）非独立董事候选人由上届董事会、单独
第一届董事会的董事候选人由公司发起人提 或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
名；第二届及以后每届董事会的 董事候选人 提名；
可由上一届董事会提名；单独或合计持有公司 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
有表决权总数的百分之 三以上的股东可以提 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总 股东提名；
人数不得超过 董事会总额；该提案递交董事 （三）股东代表监事候选人由上届监事会、单
会并由董事会审核后公告。董事会中的职工代 独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股
表董 事由公司职工民主选举产生。 东提名；
2、监事候选人提名方式和产生程序： （四）由职工代表担任的监事由公司职工通过
第一届监事会中由股东大会选举的监事由公 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
司发起人提名；第二届及以后每 届监事会中 举产生。
由股东大会选举的监事候选人可由上一届监 提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最
事会提名；单独或合计持 有公司有表决权总 迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案
数的百分之三以上的股东可以提出监事候选 的形式向召集人提出并同时提交本章程第五
人的提案，其递交 的监事候选人总人数不得 十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资
超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监 料。召集人在收到前述资料后，应尽快核实被
事会审核 后交董事会公告。监事会中的职工 提名候选人的简历及基本情况。
代表监事由公司职工民主选举产生。 累积投票制具体实施方法为：
累积投票制具体实施方法为： （一） 计票
（一） 计票 1、 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次
1、 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次 股东大会应选举董事、监事人数之积，即该股
股东大会应选举董事、监事人 数之积，即该 东本次表决累积表决票数。独立董事和非独立
股东本次表决累积表决票数。…… 董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股
（二） 投票 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
守委托人授权书指示），将累 积表决票数分 投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如 时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
果股东投票于两名以 上董事、监事候选人时， 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
可以平均分配票数，也可不必平均分配票数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
但其投票 数之和只能等于或者小于其累积表 ……
决票数，否则，该项表决无效。 （二） 投票
（三） 当选 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵
1、等额选举 守委托人授权书指示），将累积表决票数分别
（1）董事、监事候选人获取选票数超过参加 或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果
会议有效表决股份数二分之一以 上时即为当 股东投票少于两名以上董事、监事候选人时，
选； 可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，
12
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、 但其投票数之和只能等于或者小于其累积表
监事，但已当选董事、监事人数 超过公司章 决票数，否则，该项表决无效。
程规定的董事会、监事会成员三分之二以上 （三） 当选
时，则缺额应在下次股东 大会上填补； 1、等额选举
（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、 （1）董事、监事候选人获取选票数占参加会
监事，且由此导致董事会、监事 会成员不足 议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未 （2）若当选董事、监事人数少于应选董事、
当选的董事、监事候选 人进行第二轮选 监事，但已当选董事、监事人数占公司章程规
举；…… 定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则
2、差额选举 缺额应在下次股东大会上填补；
（1）获取选票超过参加会议有效表决股份数 （3）若当选董事、监事人数少于应选董事、
二分之一以上的董事、监事候选 人且人数等 监事，且由此导致董事会、监事会成员不足公
于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部 司章程规定的三分之二时，则应当对未当选的
分候选人即为当选； 董事、监事候选人进行第二轮选举；……
（2）若获取选票超过参加会议有效表决股份 2、差额选举
数二分之一以上的董事、监事候 选人人数多 （1）获取选票占参加会议有效表决股份数二
于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排 分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或
序，取得票较多者当选；…… 者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则 选人即为当选；
应在下次股东大会另行选举；但 若由此导致 （2）若获取选票占参加会议有效表决股份数
董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分 二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应
之二以上时，则下次股 东大会应当在本次股 当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，
东大会结束后的二个月以内召开。 取得票数较多者当选；……
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则
应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董
事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之
二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结
束后的二个月以内召开。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条 …… 第一百条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
13
出现本条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
（一）至（六）项所列情形的，应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在
任职期间出现本条第（七）、（八）项所列情
形的，应当在该事实发生之日起一个月内离
职。
第九十六条 ……董事任期从就任之日起计 第一百○一条 ……董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满 未及时改选，在改选出的董事就任前， 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 在每届任期过程中增选、补选的董事，其董事
任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职 任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任
得超过公司董事总数的 1/2。 期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事选聘程序如下： 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
（一）单独或合计持有公司有表决权总数的百 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
分之三以上的股东及/或董事 会提出董事候 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
选人的提案； …… 超过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东或董事会提出非独立
董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人的提案；……
新增第一百○四条条款
第一百○四条 董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
14
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过
二名董事的委托代为出席会议。
原章程第九十九条对应新章程为第一百○五条, （后续序号依次增加六），内容有变化则列示，
无变化则不列示。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也 第一百○五条 董事连续二次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 换。
前款不适用于独立董事。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百○六条 除下列情形外，董事辞职自辞
职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。 职报告送达董事会时生效：
董事会将在 2 日内披露有关情况。 （一） 董事辞职导致董事会成员低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 最低人数；
低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事 （二） 独立董事辞职导致独立董事人数少
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计
程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外， 专业人士。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
生效前，拟辞职董事仍应当依照法律法规、证
券交易所规定和公司章程的规定继续履行职
责，但本章程第一百条另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 2 个月内完成补
选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满之 第一百○七条 董事辞职生效或者任期届满
日起 3 个工作日内，应向董事 会办妥所有移 之日起 3 个工作日内，应向董事会办妥所有移
交手续；董事辞职生效或者任期届满之日起 3 交手续；董事辞职生效或者任期届满之日起 3
年内，承担本章程第九十七条规定的对公司和 年内，承担本章程规定的对公司和股东的忠实
股东的忠实义务。 义务。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不
以 3 年为限。其他义务的持续期间应当根据公
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
董事违反上述义务，给公司造成损失的，应承
担赔偿责任。
15
对原章程第一百零四条进行修改并细分，修改细分后的条款对应新章程的第一百一十条至一百
一十六条。
第一百零四条 公司设独立董事，独立董事由 第一百一十条 公司设独立董事，独立董事由
股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有 股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的 公司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的
股东提名的并经中 国证监会广东证监局或深 股东提名的并经中国证监会广东证监局或深
圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中 圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中
选举产生或更换。 选举产生或更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东
义务。为了充分发挥独立董事的作用，独立董 负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法 律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维
规及《公司章程》赋 予董事的职权外，公司 护公司整体利益，并应特别保护中小股东的合
还应当赋予独立董事行使以下职权： 法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人 主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利
发生的交易金额在 30 万元以上，以及与关联 害关系的单位或个人的影响。
法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董
司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以上 事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理
的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后， 费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全 阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级
体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独 管理人员或董事会秘书予以配合。
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事 时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司
会提议聘用或解聘会计师事务 所； 独立董事至少包括一名具有高级职称或注册
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董 会计师资格的会计专业人士。独立董事应当保
事会提请召开临时股东大会； 持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效
（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议 地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各
召开董事会； 项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部 职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是
审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审 否符合证监会及其他监管机构所发布的相关
计和咨询； 文件中的要求。
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内
股东大会召开前公开向股东征集投票权。 容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董 司可能存在重大事项未按规定提交董事会或
事履行职责。独立董事行使职权 时支出的合 股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露
理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭 义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、
遇阻碍时，可向公司董 事会说明情况，要求 误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法
高级管理人员或董事会秘书予以配合。 律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明 规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极
确、不具体或者有关材料不充分 的，可以要 主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，
求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两 督促公司切实整改或公开澄清。
16
名以上独立董事认为会 议审议事项资料不充 第一百一十三条 独立董事每届任期三年，任
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议 期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六
延期召开董事 会会议或延期审议相关事项， 年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会
董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
露其 提出但未被公司采纳的提案情况及不予 大会予以撤换。
采纳的理由。 第一百一十四条 独立董事候选人应当符合下
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效 列法律法规和证券交易所规则有关独立董事
地履行独立董事的职责，公司独 立董事至少 任职条件和要求的相关规定：
包括一名具有高级职称或注册会计师资格的 （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
会计专业人士。独立董事 应当保持独立性， （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规
确保有足够的时间和精力认真有效地履行职 定（如适用）；
责，持续关注公司 情况，认真审核各项文件， （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》
客观发表独立意见。独立董事在行使职权时， 的相关规定；
应当特 别关注相关审议内容及程序是否符合 （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去
证监会及其他监管机构所发布的相关文件 中 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
的要求。 理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内 定（如适用）；
容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政
司可能存在重大事项未按规定提交董事会或 领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的
股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露 相关规定（如适用）；
义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、 （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于
误导性陈述 或重大遗漏，生产经营可能违反 加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规
法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法 定（如适用）；
违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积 （七）其他法律法规及《创业板规范运作指引》
极主动地了解情况，及时向公司进行书面质 等有关独立董事任职条件和要求的规定。
询，督促公司切实整改或公开澄清。 第一百一十五条 下列人员不得担任独立董
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选 事：
连任，但连续任期不得超过六年。 独立董事 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员
连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
下列人员不得担任独立董事： 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 分之一以上或者是上市公司前十名股东中的
妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、 自然人股东及其直系亲属；
配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份
发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中 百分之五以上的股东单位或者在上市公司前
的自然人股东及其直系亲属； 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 的人员；
17
任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、
（三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形 法律、咨询等服务的人员；
的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 他人员；
咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人 （七）公司章程规定的其他人员；
员； （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）认定的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹；所称“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交
易所其他相关规定或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十六条 独立董事应当充分行使下列
特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独
立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独
18
立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露
原章程第一百零五条对应新章程对应第一百一十七条, （后续序号依次增加一十二），内容有
变化则列示，无变化则不列示。
第一百一十条 ……（一）董事会审议公司购 第一百二十二条 ……（一）董事会审议公司
买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及 购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
对外投资（不含委托理财，委托理财事项未达 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
到应提交董事会审议的标准的，仍需提交董事 包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
会审议）、租入或租出资产、签订管理方面的 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先 权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订
购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项的 许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优
权限如下：…… 先认缴出资权利等)等交易事项（提供担保、
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 提供财务资助除外）的权限如下：……
经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过人民 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
币 200 万元。提供财务资助事项未达到上述应 经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过人民
提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会审 币 200 万元。……
议。…… （三）公司与关联自然人达成的关联交易总额
（三）公司与关联自然人达成的关联交易总额 在 30 万元以上或与关联法人达成的关联交易
在 30 万元以上或与关联法人达成的关联交易 总额在 300 万以上且占上市公司最近一期经审
总额在 100 万以上且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事 会审议。
会审议。
新增第一百二十三条及第一百二十四条
第一百二十三条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得提供对外担保、财务资助、委托
理财。本章程规定的应由股东大会审议的对外
担保、财务资助事项以外的其他对外担保、财
务资助、委托理财事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十三四条 公司签署与日常经营活动
相关的重大合同，达到下列标准之一的，应当
向董事会报备管理：
19
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受
劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审
计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提
供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经
审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
原章程第一百一十一条对应新章程第一百二十五条（序号依次增加十四），内容有变化则列示，
无变化则不列示。
第一百一十二条 董事长应对董事会的运作负 第一百二十六条 董事长应对董事会的运作负
主要责任，董事长行使下列职权…… 主要责任，董事长行使下列职权：……
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权；
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规 （八）本章程规定的其他职权。
则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规
合该规则的相关规定。 则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符
董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长以 合该规则的相关规定。
下决定权限：
（一）决定下列公司购买或出售资产（不含原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（不，
委托理财事项未达到应提交董事会审议的标
准的，仍需提交董事会审议）、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等)等交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
20
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金额
低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法
人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系
的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
原章程第一百一十二条斜体字部分条款单独形成新章程第一百二十七条
第一百二十七条 董事会按照谨慎授权原则，
决议授予董事长以下决定权限：
（一）决定下列公司购买或出售资产（不含原
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（对
子公司投资等，委托理财、设立或者增资全资
子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事
项（提供担保、提供财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
21
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金额
低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系
的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
原章程第一百一十三条对应新章程第一百二十八条（序号依次增加十五），内容有变化则列示，
无变化则不列示。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 第一百○三条（四）至（六）项关于勤勉义务
同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 ……董事会按照谨慎授权原 第一百四十四条 ……董事会按照谨慎授权原
则，授予总经理决定下列公司购买或出售资产 则，授予总经理决定下列公司购买或出售资产
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
外投资（不含委托理财，委托理财事项未达到 外投资（对子公司投资等，委托理财、设立或
应提交董事会审议的标准的，仍需提交董事会 者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
审议）、租入或租出资产、签订管理方面的合 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购 利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
买权、优先认缴出资权利等)等交易事项：…… 等 交 易 事项（ 提 供 担 保 、 提 供 财 务 资 助 除
外）：……
22
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳务合同规定。高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条 ……（二）董事会秘书应当 第一百五十条 ……（二）董事会秘书应当严
严格遵守法律、法规、规章，并能够忠诚地履 格遵守法律、法规、规章，并能够忠诚地履行
行职责， 具有良好的处理公共事务的能力； 职责， 具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的
师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需 业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的 发的董事会秘书培训合格证书。公司聘任的会
职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情 师不得兼任董事会秘书。具有下列情形之一的
形之一的人士不得担任董事会秘书。…… 人士不得担任董事会秘书。……
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得 第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担
担任董事的情形同时适用于监事。 任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员和直系亲属
事。 在公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事每届任期 3 年。监事任 第一百五十四条 监事每届任期 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。 期届满，连选可以连任。监事在任期内辞职应
向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明
确注明辞职原因。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
行监事职务。 履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程
的规定。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：…… 第一百六十一条 监事会行使下列职权：……
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 证券监管机构及其他有关主管机关报告；
时召集和主持股东大会； …… （五）对法律、行政法规和《公司章程》规定
的监事会职权范围内的事项享有知情权；……
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
23
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深 行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
圳证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股 第一百七十六条 公司聘用、续聘或解聘会计
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
任会计师事务所。 大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
的，自交付邮局之日起第 15 个工作日为送达 出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条 第一百九十六 条 公司有本章程第一百九十
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
续。 而存续。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
新增第二百一十条条款
第二百一十条 公司与其合并范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定
外，免于按照本章程规定披露和履行股东大
会、董事会审批程序。
原章程第一百九十五条对应新章程第二百一十一条（序号依次增加十六），内容有变化则列示，
无变化则不列示。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任
24
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在东莞市工商行政管理局最近一次核准登 以在东莞市市场监督管理最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以东莞市市场
监督管理部门登记为准。 上述事项尚需提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议，股东大会
审议通过后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 8 日
25
