银禧科技：公司章程(2022年8月29日）2022-08-30
广东银禧科技股份有限公司
章 程
二○二二年八月二十九日
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目 录
第一章 总则............................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4
第三章 股份............................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7
第一节 股东..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 15
第四节 股东大会提案与通知 ....................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 21
第五章 董事会....................................................................................................................... 27
第一节 董 事............................................................................................................... 27
第二节 董事会............................................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 40
第七章 监事会....................................................................................................................... 45
第一节 监 事............................................................................................................... 45
第二节 监事会............................................................................................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配与审计 ......................................................................... 47
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 48
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 52
第九章 通知和公告............................................................................................................... 52
第一节 通知................................................................................................................... 52
第二节 公告................................................................................................................... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 53
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 54
第十一章 修改章程............................................................................................................... 56
第十二章 附则....................................................................................................................... 56
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的
暂行规定》和其他有关法律法规的规定设立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批【2008】674 号文批准，由(香港)银禧
集团有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、东莞市广能商贸有限公
司、东莞市联景实业投资有限公司、东莞市科技投资担保股份有限公司、东莞市
信邦实业投资有限公司作为发起人以整体变更方式设立，在东莞市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，公司社会统一信用代码为：91441900618347778J。
第三条 公司于 2011 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 5 月 25 日在深圳证券交易所创
业板上市。
第四条 公司注册名称：广东银禧科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG SILVER AGE SCI＆TECH，CO.，LTD.
第五条 公司住所：东莞市虎门镇居岐村，邮政编码：523927
第六条 公司注册资本为人民币 47,455.7935 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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公司依法建立职工董事和职工监事制度，支持职工代表大会选举产生的职工
代表作为董事会、监事会成员参与公司决策、管理和监督，代表和维护职工合法
权益，促进公司健康发展。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经营宗旨：共创事业平台，为员工、股东与合作伙伴实现价值最
大化；致力成为高分子材料应用领域的领先者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新
料），塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零
组件；从事上述产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发
机构，研究和开发上述产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
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第十八条 公司的发起人为（香港）银禧集团有限公司（SILVER AGE
HOLDINGS LIMITED）、东莞市广能商贸有限公司、广汇科技融资担保股份有
限公司（原东莞市科技投资担保股份有限公司）、东莞市联景实业投资有限公司、
新余德康投资管理有限公司（原东莞市信邦实业投资有限公司），该等发起人以
各自持有广东银禧科技有限公司的股权所对应的截至 2008 年 2 月 29 日经审计的
净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司。各发起人认购股份数分别为：（香
港）银禧集团有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）认购数量为 4,500
万股，东莞市广能商贸有限公司认购股份为 1,125 万股，广汇科技融资担保股份
有限公司（原东莞市科技投资担保股份有限公司）认购股份数量为 750 万股，东
莞市联景实业投资有限公司认购股份数量为 750 万股，新余德康投资管理有限公
司（原东莞市信邦实业投资有限公司）认购股份数量为 375 万股，出资时间均为
2008 年 7 月 7 日。
第十九条 公司股份总数为 47,455.7935 万股。公司发行的所有股份均为人
民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
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控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股
东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股
股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指
令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他
单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员有责任维护公司的资金安全，对
于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员，董事
会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以
罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计）达到或超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请符合《证券法》
规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东大
会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条
第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披
露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
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股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。审议的担保事项涉及为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表
决，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
第四十五条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关
联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控
股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条
件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的公司的关联法人。
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第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地或办公地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
公司召开股东大会，以网络方式参加股东大会的，可申请通过深圳证券交易
所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向股东提供股东大会网络投票
系统，并按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验
证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
本条所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东
非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股
东大会，应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。
股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或
其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
15
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行
实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表
决。
16
公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前 10
天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案，均不得列入股东大会表决事项。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算会议起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第六十一条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形
的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决
或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委
托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小
股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高
级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
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第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件或证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报
和审计等问题作出解释和说明。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会广东证监局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式
（四）分拆所属子公司上市；
（五）创业板上市规则规定的连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司资产总额 30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
22
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
方式公开征集股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当
承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电
子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征
集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
股东以征集的其他股东的投票权进行投票的，应出示本人有效身份证件、自
然人股东授权委托书或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、
自然人股东有效身份证件或加盖法人股东单位公章的营业执照副本影印件、股票
账户卡。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。征集人持有其他股东的复印
件、传真件不得办理股权登记。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进
行：
（一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回
23
避作出决定。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明
该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由。
（三）若关联股东应当回避。关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关
联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总监票
人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关联股东
应当离场回避。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在选举董事、监事的股东大会
上应增加董事、监事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和互动，
保证股东在投票时对候选人有足够了解。
董事、监事候选人提名方式和产生程序：
（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名；
（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东提名；
（四）由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以
前、以书面提案的形式向召集人提出并同时提交本章程第五十九条规定的有关董
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事、监事候选人的详细资料。召集人在收到前述资料后，应尽快核实被提名候选
人的简历及基本情况。
累积投票制具体实施方法为：
（一） 计票
1、 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人
数之积，即该股东本次表决累积表决票数。独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重
新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二） 投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票少于两名
以上董事、监事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投
票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
（三） 当选
1、等额选举
（1）董事、监事候选人获取选票数占参加会议有效表决股份数二分之一以上
时即为当选；
（2）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已当选董事、监事人数
占公司章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大
会上填补；
（3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事会、监事
会成员不足公司章程规定的三分之二时，则应当对未当选的董事、监事候选人进
行第二轮选举；
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（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后
的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。
2、差额选举
（1）获取选票占参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人
且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时，则该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票占参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选
人人数多于应当选董事、监事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
得票相同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但
若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二时，则下次股东大
会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
27
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第（一）至（六）项所列情形的，应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第（七）、（八）项所列情形的，
应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增选、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会召开之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司 3%以上股份的股东或董事
会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
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（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
29
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员
就公司的经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论；也可以要求公司及时回复
其提出的问题，及时提供其需要的资料；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽
快熟悉公司经营及相关监管规则。
第一百〇四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会
议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百〇五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
前款不适用于独立董事。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效：
（一） 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律法规、证券交易所规定和公
司章程的规定继续履行职责，但本章程第一百条另有规定的除外。
30
董事提出辞职的，公司应当在 2 个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满之日起 3 个工作日内，应向董事
会办妥所有移交手续；董事辞职生效或者任期届满之日起 3 年内，承担本章程规
定的对公司和股东的忠实义务。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息，不以 3 年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事违反上述义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查
证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百一十条 公司设独立董事，独立董事由股东大会从董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提名的并经中
国证监会广东证监局或深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生
或更换。
第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
并应特别保护中小股东的合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权
时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董
事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计
31
专业人士。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行
职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在
行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构
所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时
或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违
规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行
书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第一百一十三条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续
任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和证券交易所规
则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）其他法律法规及《创业板规范运作指引》等有关独立董事任职条件和
要求的规定。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
32
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；所称
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易
所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与公司不构成
关联关系的附属企业。
第一百一十六条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
33
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代表董
事 3 人，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长不能同时兼任总经理职务。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人是会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
34
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、购买出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原
则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）的权限如下：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
35
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人民币 200 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%
以上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对
金额超过人民币 200 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项
由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万元以上或与关联法人
达成的关联交易总额在 300 万以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易由董事会审议。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决
定的具体权限应符合该规则的相关规定。
第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保、财
务资助、委托理财。本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、财务资助事项
以外的其他对外担保、财务资助、委托理财事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十四条 公司签署与日常经营活动相关的重大合同，达到下列标准
之一的，应当向董事会报备管理：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
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第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长应对董事会的运作负主要责任，董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）本章程规定的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项，作出决定的
具体权限应符合该规则的相关规定。
第一百二十七条 董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长以下决定权
限：
（一）决定下列公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（对子公司投资等，委托理财、设立或者增资全资子公
司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
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4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，
该等关联交易应直接提交董事会审议。
第一百二十八条 公司副董事长协助工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六）二分之一以上职工董事提议时；
（七） 本章程规定的其他情形。
第一百三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
39
传签董事会决议、电话、视频会议或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除负责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百四十条 公司设总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
41
如总经理完成董事会制定的年度目标利润指标，应得到奖励。反之，如公司
总经理因经营管理不善，无法完成年度利润指标，要受到惩罚。奖惩方式及数额
另行规定。
董事会按照谨慎授权原则，授予总经理决定下列公司购买或出售资产（不含
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（对子公司投资等，委
托理财、设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等)等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（一） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额低于 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
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履行诚信和勤勉的义务；总经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公
司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付报酬的，总经理在公司支付的时
间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问
类帮助、建议。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百四十九条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理
协助总经理工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
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（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，并能够忠诚地履行职责，
具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通；
（三）组织和筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的权利义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
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第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事
会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员和直系亲属在公司董事、高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
监事应具备履行职责所必需的知识、技能和素质，确保监事会能够独立有效
行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或者独立人士担任外部监事。
第一百五十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事
在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 1 名股东代表和 2 名公司职工代表。监事会中的职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及
其他有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享
有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积
极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百六十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深
圳证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配与审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公
司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立帐户存储；
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十一条 公司利润分配决策程序：
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层、公司董事会结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，且在独立董事对分红预案发
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表独立意见后，报公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议，再报股东大会审议。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出
中期股利（或股份）分配方案，且在独立董事对该分红方案发表独立意见后，报
公司股东大会审议；
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过
半数监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通
过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；确有必要对章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决；
（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明，独立董事应发表独立意见；
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（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红
政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并
由董事会提交股东大会进行表决。
第一百七十二条 公司利润分配政策
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）利润分配执行期限:公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
(四）现金分红的具体条件
除公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生外，公司在同时满足下
列条件时，需实施现金分红政策：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（九）发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利。
（十）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行
新股方案，独立董事应当对此发表独立意见：
（1）年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对
于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行
情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比
率；
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执
行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）公告方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮
寄、电子邮件等方式进行。
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第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮
寄、电子邮件等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊，以 www.cninfo.com.cn 作为公司信息披露的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散:
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过
失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百〇九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，免于按照本章
程规定披露和履行股东大会、董事会审批程序。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后、并于取得所需的全部批准
后生效。修改时亦同。
法定代表人：
日期：
57
