北京国枫律师事务所
       关于广东银禧科技股份有限公司
    回购注销部分 2021 年限制性股票的
                     法律意见书


             国枫律证字[2021]AN096-5 号




                  北京国枫律师事务所

                 Grandway Law Offices
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                关于广东银禧科技股份有限公司
              回购注销部分 2021 年限制性股票的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2021]AN096-5 号


致：广东银禧科技股份有限公司


    根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次激

励计划的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-1号，以

下称“原法律意见书”）及相关法律意见书。现针对公司根据激励计划回购注销

部分2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）

的有关事项出具本法律意见书。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。



    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



    一、本次回购注销的批准和决策程序



    （一）本次回购注销已履行的程序



    根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：
    1.2022年8月29日，银禧科技召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了

                                  1
《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意回购注销1名

因离职而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的150万股第一类

限制性股票。

    2.2022年8月29日，银禧科技召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了

《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司本次回购

注销部分第一类限制性股票。

    3.2022年8月29日，银禧科技独立董事对本次回购注销发表意见，同意公司回

购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票，并同意提交公司股东

大会审议。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银禧科技就本次回购注销已履

行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定。



    （二）本次回购注销尚需履行的程序



    根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股

东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相

关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》

及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。



    二、本次回购注销的相关事项



    （一）本次回购注销的原因



    根据《激励计划》、解除劳动关系协议书等文件及公司陈述，公司2021年限

制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中1名激励对象因离职

不再具备激励资格，公司董事会对该名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售

的第一类限制性股票进行回购注销。



                                   2
    （二）本次回购注销的回购数量和价格



    1.回购价格

    根据《激励计划》规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在

绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民

银行同期存款利息之和进行回购注销。”

    根据公司确认，因该员工属于被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违

法违纪等行为，因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为3.17元/股加上中国

人民银行同期存款利息之和。



    2.回购数量

    本次回购注销的股票数量为该名离职员工已获授但尚未解除限售的150万股

第一类限制性股票。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次回

购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的原因、数量及

价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注

销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚需就本次回购注销事宜履行

相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理

股份注销手续及减资的变更登记手续。



    本法律意见书一式叁份。




                                  3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注
销部分 2021 年限制性股票的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                      袁月云




                                                      付雄师




                                                 2022 年 8 月 29 日




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