证券代码：300221      证券简称：银禧科技       公告编号：2023-9



                    广东银禧科技股份有限公司
              第五届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    2023 年 4 月 7 日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届
董事会第二十九次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2023
年 3 月 27 日以电子通讯等方式送达。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合
《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长谭文钊先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：


    一、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    《2022年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站同期披露的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”相关部分。
    在本次会议上，独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》
（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并
将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    三、审议通过了《关于公司 2022 年度审计报告及其他报告的议案》
    公司《2022 年度审计报告》及其他报告的具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                    1
    四、审议通过了《关于 2022 年度财务决算的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 184,615.46 万元，同比下降 18.07%；实现
营业利润 199.40 万元，同比下降 97.53%；实现归属于母公司所有者的净利润
-561.63 万元，同比下降 107.65%。
    公司 2022 年度报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出了标
准无保留意见，具体详见《2022 年度审计报告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    五、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配总额和比例。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润-561.63 万元，截至 2022 年 12
月 31 日，合并报表的未分配利润为-19,239.78 万元，母公司未分配的利润为
-32,492.43 万元。
    公司报告期内亏损，且母公司及合并报表的累计未分配利润为负数，考虑公
司日常经营对资金的需求，为提高财务稳健性，满足流动资金的需求，保障生产
经营的健康快速发展，因此公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公
积金转增股本。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司 2022 年度拟不进行利润
分配的专项说明》以及《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的
独立意见》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    六、审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    董事会经核查认为：2022 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司监事会对公司 2022 年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认

                                    2
为：公司 2022 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2022
年的经营管理和财务状况。
    《2022 年年度报告》及其摘要具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    七、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司
内控制度得到完整、合理和有效的执行。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见。《2022年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具
体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过了《关于制定<2023年非独立董事薪酬与考核方案>的议案》
    该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023
年非独立董事薪酬与考核方案》。
    公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    非独立董事谭文钊先生、周娟女士、林登灿先生、傅轶先生、张德清先生、
谭映儿女士回避表决。
    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    九、审议通过了《关于制定<2023 年高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》
    该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2023
年高级管理人员薪酬与考核方案》。
    公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证

                                   3
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
    兼任高管的董事林登灿先生回避表决。
    表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司2023年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需
求，同意公司及合并报表范围内子公司拟向相关银行申请不超过等值人民币7亿
元的综合授信额度（所获授信额度用于公司的流动资金贷款、固定资产投资贷款、
开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。
上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额
度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司及合并报表范围内子公司依据
实际资金需求进行银行借贷，该额度在有效期内可以滚动使用。
    董事会授权公司及合并报表范围内子公司的法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人审核并签署上述授信额度内的所有文件，上述授信总额度内的单笔
融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交
董事会或股东大会审议批准后执行。
    授权期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召
开之日止。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于担保相关事项的议案》
    担保事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于公司2023年对外担保的公告》，独立董事同时发表了同意的独立意见。
    表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    董事会同意公司及子公司在不影响正常运营资金使用的情况下，使用额度合
计不超过人民币 3.0 亿元的闲置自有资金购买理财产品，买中、低风险(PR1 与
PR2)的理财产品，使用期限自本次董事会审议并通过之日起 12 个月内有效。在

                                   4
上述使用期限及额度范围内，公司可循环滚动购买理财产品，同时公司董事会授
权管理层在本次审议批准的额度内，全权处理公司及子公司使用闲置自有资金购
买理财产品相关的一切事务。公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产
品的公告》。
    表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。


    十三、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行
性分析报告》
    具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展聚
氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的可行性分析报告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十四、审议通过了《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的议案》
    同意公司及合并报表范围内子公司自本次董事会审议通过之日起至下次年
度报告披露日以自有资金对聚氯乙烯不超过 1 万吨，聚丙烯不超过 1 万吨进行套
期保值业务，投入保证金及后续护盘滚动资金合计不超过 2,000 万元。
    公司开展套期保值业务具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的《关于开展聚氯乙烯与聚丙烯期货套期保值业务的公告》，公司独立
董事对该事项该表了明确同意意见。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    十五、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
    具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外
汇套期保值业务的可行性分析报告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十六、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
    随着公司及合并报表范围内子公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务
日益频繁，日常外汇收入不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅

                                     5
波动对公司及合并报表范围内子公司造成不良影响，公司必须进行合理有效的风
险管理才能确保实际业务的稳健发展。基于此，公司及合并报表范围子公司拟开
展外汇套期保值业务，业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及
其他外汇衍生产品等来规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及合并报
表范围子公司造成不良影响，锁定汇兑成本。
    根据公司资产规模及业务发展需求，自董事会审议通过之日起至下次年度报
告披露日，公司及合并报表范围子公司拟与银行等金融机构开展不超过3,000万
美元或等值外币额度的外汇套期保值业务（在有效期内，该额度可滚存使用）。
    具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于开展外
汇套期保值业务的公告》
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    十七、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可并发
表了同意续聘 2023 年度审计机构的独立意见，董事会同意续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对本
议案发表了明确事前审议意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    十八、审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》
    公司计提信用及资产减值准备具体情况详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的《关于 2022 年度计提信用及资产减值的公告》。
    公司计提信用及资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提信
用及资产减值准备后能公允地反映截至 2022 年 12 月 31 日公司财务状况、资产
价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
    公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，具
体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

                                   6
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    十九、审议通过了《关于资产核销的议案》
    董事会认为：本次资产核销事项符合《企业会计准则》等相关规定，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，核销依据充分，本次核销的应
收账款、预付账款，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章
程》等。因此，一致同意本次资产核销事项。
    公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，本
议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于资产核销的
公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定
对象发行股份的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
    2、发行股票的种类、数量和面值
    向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
    3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

                                    7
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
    4、定价方式或者价格区间及限售期
    （1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增
等除权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
    （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
    发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    5、募集资金用途
    本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    6、决议有效期
    发行决议有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东

                                     8
大会召开之日止。
    7、发行前的滚存利润安排
    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序
向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
    （1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修
改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
    （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程
序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行
数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
    （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程
序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发
行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特
定对象发行股票有关的信息披露事宜；
    （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象
发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集
资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
    （7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据发行结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
    （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

                                     9
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变
化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次
发行事宜；
    （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
    （11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    二十一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
    本议案内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更
公司会计政策的公告》，独立董事同时发表了同意的独立意见。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十二、审议通过了《终止<关于公司拟对胡恩赐涉及诉讼案件形成的债权
进行拍卖的议案>的议案》
    为加快债权的收回，保护公司利益，2022 年 4 月 29 日，公司召开第五届董
事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟对
胡恩赐涉及诉讼案件形成的债权进行拍卖的议案》，同意公司对胡恩赐涉及诉讼
形成的债权进行折价拍卖，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日《关于公司拟
对胡恩赐涉及诉讼案件形成的债权进行拍卖的公告》等公告。
    因公司拟对胡恩赐诉讼形成的债权进行拍卖的事宜未有实质进展，公司决定
终止 2022 年 4 月 29 日审议的债权拍卖事宜。未来公司将继续通过其他途径加快
对胡恩赐债权的收回，并及时履行对外信息披露义务。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十三、审议通过了《终止<关于公司拟与陈智勇就其诉讼案件签署和解协

                                   10
议的议案>的议案》
    为加快债权的收回，保护公司利益，2022 年 4 月 29 日，公司召开第五届董
事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟与
陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的议案》，同意公司与陈智勇就其诉讼案件签
署和解协议，并同意陈智勇分 5 年期限偿还其对公司的债务，具体内容详见公司
于 2022 年 4 月 29 日《关于公司拟与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的公告》
等公告。
    因公司拟与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议事宜未有实质进展，公司决定
终止 2022 年 4 月 29 日审议的债权拍卖事宜。未来公司将继续通过其他途径加快
对陈智勇债权的收回，并及时履行对外信息披露义务。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二十四、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
    具体内容详见在中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《关于未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案需提交 2022 年年度股东大会审议。


    二十五、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 5 日（星期五）下午 15:30 在东莞市道滘镇南阁工业
区公司总部一楼会议室召开 2022 年年度股东大会。具体内容详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站同期披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》。
    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                             广东银禧科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2023 年 4 月 10 日

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