海润律师事务所                                       法律意见书



                       北京市海润律师事务所
       关于科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产
                    暨关联交易之标的资产过户的
                               法律意见
致：科大智能科技股份有限公司

    根据科大智能科技股份有限公司（以下简称 “科大智能”）与本所签订的《法
律服务协议》，本所接受科大智能的委托，担任科大智能本次交易的特聘专项法
律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规
则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，
就本次交易，本所出具了《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》[2015]海字第 019 号，以下简称“《法
律意见书》”）。

    现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，
本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，
本法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。

    一、本次交易的批准和授权

    （一）科大智能履行的内部审批程序

    1、2015 年 4 月 21 日，科大智能召开第二届董事会第十九次会议，审议并通
过本次交易的相关议案，并决定将上述相关议案提交科大智能股东大会讨论。

    2、2015 年 5 月 8 日，科大智能召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。

    （二）正信电气、交易对方履行的内部审批程序

    1、烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）临时股东会审议通过任
建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）（以下简称“世邦投资”）、陈智育、张吉勇、
任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电气 49%股权。
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    2、2015 年 4 月 21 日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意本次
发行股份购买资产的具体方案。

    （三）中国证监会对本次交易的审批

    2015 年 7 月 20 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向
任建福等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1702 号），核准公司向任建
福发行 4,591,117 股股份、向世邦投资发行股份 3,716,619 股、向陈智育发行
1,967,622 股股份、向张吉勇发行 163,968 股股份、向任建君发行 109,312 股股份、
向左晓亮发行 109,312 股股份、向宋静波发行 54,656 股股份购买相关资产。

    本所律师认为，本次交易已取得相关的授权和批准且已获得中国证监会的核
准，本次交易现已具备实施条件。

    二、本次交易的方案

    本次交易，科大智能通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、世
邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等七名交易对象合计持有的
正信电气 49%的股权。本次交易完成后，正信电气成为科大智能的全资子公司。

    本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及科大智能
公司章程的规定。

    三、本次交易标的资产的过户情况

    正信电气依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并
于 2015 年 8 月 7 日领取了烟台市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过
户手续已全部办理完成，任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、
宋静波持有的正信电气 49%股权变更为科大智能持有，科大智能已持有正信电气
100%的股权。

    本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，科大智能已合法取得
正信电气 100%的股权。

    四、本次交易的后续事项

    本次交易，科大智能尚需根据《发行股份购买资产协议》向任建福等 7 名交
易对方合计发行 10,712,606 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
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请办理相关股份登记手续。科大智能尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向
深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本
次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见出具
之日，科大智能已合法取得标的资产的所有权；本次交易的相关后续事项的办理
不存在重大法律障碍。

    本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

    （以下无正文）
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   （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）        负责人（签字）：



                                        袁学良：




                                        经办律师（签字）：



                                        王肖东：



                                        谢发友：




                                             2015年8月7日