海润律师事务所                                        法律意见书



                       北京市海润律师事务所
      关于科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产
                       暨关联交易之实施情况的
                               法律意见
致：科大智能科技股份有限公司

    根据科大智能与本所签订的《法律服务协议》，本所接受科大智能的委托，
担任科大智能本次交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、
《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，就本次交易，本所出具了《北
京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的法律意见》（[2015]海字第 019 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户的法律意见》。

    现就本次交易之实施情况，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师
声明适用《法律意见书》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意
见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，发表如下法律意见。

    一、本次交易的批准和授权

    （一）科大智能履行的内部审批程序

    1、2015 年 4 月 21 日，科大智能召开第二届董事会第十九次会议，审议并通
过本次交易的相关议案，并决定将上述相关议案提交科大智能股东大会讨论。

    2、2015 年 5 月 8 日，科大智能召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。

    （二）正信电气、交易对方履行的内部审批程序

    1、正信电气临时股东会审议通过任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建
君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电气 49%股权。
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    2、2015 年 4 月 21 日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意本次
发行股份购买资产的具体方案。

    （三）中国证监会对本次交易的审批

    2015 年 7 月 20 日，中国证监会作出《关于核准科大智能科技股份有限公司向
任建福等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1702 号），核准公司向任建
福发行 4,591,117 股股份、向世邦投资发行股份 3,716,619 股、向陈智育发行
1,967,622 股股份、向张吉勇发行 163,968 股股份、向任建君发行 109,312 股股份、
向左晓亮发行 109,312 股股份、向宋静波发行 54,656 股股份购买相关资产。

    本所律师认为，本次交易已取得相关的授权和批准且已获得中国证监会的核
准，本次交易现已具备实施条件。

    二、本次交易的方案

    本次交易，科大智能通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建福、世
邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等七名交易对象合计持有的
正信电气 49%的股权。本次交易完成后，正信电气成为科大智能的全资子公司。

    本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及科大智能
公司章程的规定。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户实施情况

    正信电气依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并
于 2015 年 8 月 7 日领取了烟台市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过
户手续已全部办理完成，任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、
宋静波持有的正信电气 49%股权变更为科大智能持有，科大智能已持有正信电气
100%的股权。

    （二）相关债权债务处理情况

    经核查，本次交易的标的资产为正信电气 49%股权，标的资产的债权债务均由
正信电气依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

    （三）证券发行登记等事宜的办理情况
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       经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 13 日出
具了《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于 2015 年 8 月 13 日办理完毕本次
交易发行的新增股份的登记申请。

       （四）后续事项

       科大智能已就本次交易办理完成了发行新增股份的登记手续，尚需向工商登
记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

       本所律师认为，正信电气 49%股权在交割过程中符合《公司法》等相关法律、
法规的情形，正信电气 49%股权已经完成资产的交付与过户，并完成了相应工商变
更登记手续；科大智能已完成向任建福等 7 名交易对方合计发行 10,712,606 股人
民币普通股 A 股的股份发行及登记工作。科大智能需办理上述新发行股票的上市
手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的相关资产过户或
交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

       四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大智能已针对本次
交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括
相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）
与此前披露的信息存在重大差异的情形。

       五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

       经核查，本次交易期间，科大智能董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员未发生更换或者调整的情况。本次交易前后，正信电气董事、监事、高级管理
人员未发生变化。

       六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

       经核查，在本次交易过程中，科大智能未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生科大智能为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
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    七、相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

    2015 年 4 月 21 日，科大智能与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、
《盈利补偿协议》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均依据
协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

    （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

    本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易
的承诺等。《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》对
上述承诺内容均进行了详细披露。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科大智能与交易对方
均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

    八、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，科大智能本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户及股东变更登记手续，科大智能已办理本次交易新增股份的登记
手续及相关验资事宜；科大智能已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实
施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关
协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形；本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

    本法律意见书正本四份，副本四份，具有相同法律效力。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                          经办律师（签字）：




    袁学良：                                  王肖东：




                                              谢发友：




                                                          2015年8月14日