科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222         证券简称：科大智能         公告编号：2015-078


                   科大智能科技股份有限公司
        关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向任建
福等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1702 号），科大智能科技股
份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称
“本次交易”）已完成相关实施工作。在本次交易过程中，相关方任建福、烟台
世邦投资中心（有限合伙）（以下简称“世邦投资”）、陈智育、张吉勇、任建
君、左晓亮、宋静波，作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
    一、关于股份锁定期的承诺
    任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下
并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管
理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至
发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增
股份的60%（若在其实际转让科大智能股份前，科大智能发生转增股本、送红股
等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
    陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委
托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让科大智能股份前，科大智能
发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
    张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让
科大智能股份前，科大智能发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整）。
    任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，未经
公司书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在《发行股份购买资产协议》约
定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押
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等担保权利。
    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。
       二、业绩承诺
    根据《发行股份购买资产协议》约定， 任建福、世邦投资、陈智育、张吉
勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电
气”）2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数分别不低于人民币2,550万元、3,315万元、4,310万元。在
上述业绩承诺期内，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，
以确定在上述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。若正信电气未完成
上述承诺净利润，由任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋
静波向科大智能进行补偿。
    截至公告之日，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承
诺人未发生违反上述承诺的情况。
       三、不竞争承诺
    根据《发行股份购买资产协议》约定，任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、
任建君、左晓亮、宋静波承诺，在标的资产交割完成后，交易对方除持有科大智
能股权外，交易对方及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企
业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限合伙企业的
关联方包括执行事务合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、
参与或协助他人从事任何与正信电气以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，
不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述
不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，
同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智
能。
    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。
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       四、兼业禁止承诺
    根据《发行股份购买资产协议》约定，任建福、陈智育、张吉勇、任建君、
左晓亮、宋静波承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与正信电气及科大智
能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大
智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价
的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。
       五、任职期承诺
    根据《发行股份购买资产协议》约定，任建福、陈智育、张吉勇、任建君、
左晓亮、宋静波承诺，本次交易完成之日起八年内仍在正信电气或科大智能及其
子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿
科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以
现金方式支付给科大智能。

    上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或
者被正信电气或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承
诺。

    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。

    特此公告




                                       科大智能科技股份有限公司董事会
                                            二〇一五年八月十四日