科大智能科技股份有限公司



证券代码：300222         证券简称：科大智能           公告编号：2015-104


                   科大智能科技股份有限公司
            第二届董事会第二十六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次
会议于2015年11月3日在公司全资子公司科大智能电气技术有限公司会议室以现
场表决的方式召开。会议通知于2015年10月27日以书面、电子邮件等形式发出，
全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，
实际出席董事9人，其中现场出席董事4人，分别为：黄明松、鲁兵、姚瑶、杨锐
俊；电话接入出席董事5人，分别为：陈键、应勇、蒋敏、张焰、吕勇军。本次
会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事
规则》的有关规定，会议合法有效。

    本次会议审议通过了如下议案：

    审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》

    同意公司申请再次延期复牌，即申请公司股票自停牌届满日2015年11月21
日起继续停牌，预计2016年1月31日前公司股票恢复交易。

    1、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （1）公司于2015年8月21日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，
因正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年8月21日开市起停牌；2015年9
月15日、10月14日分别发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；公司股票
停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组事项进展公告》。

    （2）本次重组的背景和原因

    为继续推进公司做精做实、做大做强智能制造业务领域的发展战略，加快公
司在工业生产智能化业务领域的拓展步伐，进一步优化公司在智能制造和工业机
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器人领域内的产业布局，丰富和完善公司在工业4.0版图的产业链条，扩大上市
公司整体业务规模，提升上市公司盈利水平。

    （3）重组框架方案介绍

    本次重组标的资产所处行业是与公司主营业务—工业生产智能化业务相关
的智能制造行业；交易方式为拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

    2、公司在停牌期间所开展的主要工作

    停牌期间，公司与重组有关各方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重
组相关工作，独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构均已进入到上市公司和
标的公司开展工作，各项工作正在紧张有序推进当中。目前，交易双方已经就资
产购买、交易结构、业绩承诺及补偿、股份锁定等重要交易条款达成初步一致性
意见，交易双方就发行股份及支付现金购买资产的相关协议正在商讨过程中。

    3、公司申请延期复牌的必要性和理由

    （1）公司聘请的各中介机构已完成对其中一个标的资产的现场尽职调查，
交易各方在上述工作的基础上就本次交易方案需进一步商讨、论证；

    （2）本次重组标的为一个以上，并分布在不同的地区，尽职调查期间走访
核查工作量较大，且交易各方就重要交易条款的谈判内容较多、难度较大；

    （3）本次重组标的之一在尽职调查后，该标的公司涉及外资转内资的相关
事项，该事项的决策审批程序需一定时间。

    目前审计师、评估师正在对交易标的进行相关的审计、评估，鉴于相关事项
尚存在不确定性，重组方案尚未最后形成，公司决定拟向深圳证券交易所（以下
简称“交易所”）申请公司股票继续停牌。

    4、下一步工作计划和预计复牌时间

    截止目前，公司正在与相关中介机构论证本次重大资产重组具体方案。下一
步审计机构将严格按照中国会计准则对标的资产进行审计后出具审计报告；评估
机构将以审慎原则对标的资产进行评估后出具资产评估报告；独立财务顾问协助
公司起草重组预案或重组报告书并出具独立财务顾问核查意见或独立财务顾问
报告；律师准备法律意见书、资产购买协议等本次交易涉及的法律文件。公司待
相关工作全部完成后将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公
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告相关文件，经交易所审核后，向交易所申请公司股票复牌交易。

    根据目前各项工作的进展情况，公司决定向交易所申请公司股票自2015年11
月21日起继续停牌，预计2016年1月31日前公司股票恢复交易。

    表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事长、控股股东、实际控制人黄明松先生自愿回避本议案的表决。

    该议案将提交公司2015年第五次临时股东大会审议。为了切实维护公司广
大中小股东的合法权益，充分尊重中小股东的利益诉求，公司控股股东、实际
控制人黄明松先生已向董事会确认其将自愿在该次临时股东大会上就本议案回
避表决。若该议案经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，公司将继续向
交易所申请停牌，预计2016年1月31日前公司股票恢复交易。若该议案未经公司
2015年第五次临时股东大会审议通过，公司股票将于2015年11月20日起复牌，
并承诺自复牌之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

    二、审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司拟于
2015年11月19日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年
第五次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。

    表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

   特此公告。



                                        科大智能科技股份有限公司董事会

                                              二○一五年十一月三日