科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222         证券简称：科大智能         公告编号：2015-121


                    科大智能科技股份有限公司
        关于签署重大资产重组购买资产协议（草案）
                   暨重大资产重组事项进展公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）于2015
年8月21日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-085），
因正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年8月21日开市起停牌。公司于
2015年8月28日、9月8日分别发布了《重大资产重组事项进展公告》；2015年9
月15日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年9月22日、9月29
日分别发布了《重大资产重组事项进展公告》；2015年10月14日发布了《关于重
大资产重组延期复牌的公告》；2015年10月21日、10月28日、11月4日、11月11
日、11月18日分别发布了《重大资产重组事项进展公告》；2015年11月19日发布
了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2015年11月25日、12月2日分别发布
了《重大资产重组事项进展公告》。

   2015年12月6日，公司与本次重大资产重组两家标的公司股东分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议（草案）》和《发行股份购买资产协议（草案）》
（以下简称“协议草案”），协议草案主要内容如下：

   一、本次重大资产重组标的公司

   1、上海冠致工业自动化有限公司。上海冠致工业自动化有限公司（以下简
称“冠致自动化”）系一家专业从事工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产
和销售的综合解决方案供应商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等
综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线
综合解决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企
业。
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   2、华晓精密工业（苏州）有限公司。华晓精密工业（苏州）有限公司（以
下简称“华晓精密”）系一家专业从事工业生产智能物流输送机器人成套设备及
系统综合解决方案供应商，致力于基于AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为
核心设备的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定
制化智能物流输送系统综合解决方案的企业之一。

   二、本次重大资产重组方案

   1、根据公司聘请的评估机构初步评估情况，经各方协商一致，冠致自动化
100%股权作价预估为80,000万元。科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购
买冠致自动化股东合计持有的冠致自动化100%股权，其中以现金方式支付交易对
价的30%，总计24,000万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计56,000
万元。

   2、根据公司聘请的评估机构初步评估情况，经各方协商一致，华晓精密100%
股权作价预估为54,900万元。科大智能拟通过发行股份的方式购买华晓精密股东
合计持有的华晓精密100%股权。

   3、拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过
79,000万元。最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。

   本次交易完成后，科大智能将持有冠致自动化100%的股权及华晓精密100%
的股权，冠致自动化及华晓精密将成为科大智能的全资子公司。

   三、协议草案其他主要条款

   1、业绩承诺。冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不
低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元；华晓精密2016年度、2017年度、
2018年度净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。

   2、协议草案对盈利补偿及减值补偿、发行股份锁定期安排、不竞争承诺、
兼业禁止承诺、任期承诺等方面进行了相关的约定。

   公司将尽快推进本次重大资产重组各项工作，并在相关工作完成后召开董事
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会，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周发布一
次重大资产重组的进展公告。

   该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                       科大智能科技股份有限公司董事会

                                            二○一五年十二月七日