科大智能科技股份有限公司



                 科大智能科技股份有限公司董事会
                  关于本次交易履行法定程序的
      完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动
化”）100%的股权，以发行股份的方式购买华晓精密工业（苏州）有限公司（以
下简称“华晓精密”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
具体方案如下：

    （一）公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资
管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）等7名交易对方持有的冠致自动化100%的
股权，其中以现金方式支付交易对价的30%，总计24,000万元；以发行股份的方
式支付交易对价的70%，总计56,000万元，总计发行股份31,496,062股。

    （二）拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密100%的股权，
总计54,900万元，总计发行股份30,877,390股。

    （三）拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有
限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行15,197,568股、
15,197,568股、9,625,127股股份，共发行40,020,263股股份，共募集资金79,000
万元，用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种
机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产
业并购与孵化资金项目、补充标的公司流动资金、中介机构费用及相关税费等。
募集配套资金未超过本次交易作价的100%。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
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实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

    本次交易前，科大智能未持有冠致自动化和华晓精密的股权；本次交易完成
后，科大智能将持有冠致自动化100%的股权及华晓精密100%的股权，冠致自动化
及华晓精密将成为科大智能的全资子公司。

    本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定和《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》
的要求，公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明具体如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2015年8月21日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司正在筹划重大资
产重组事项，因该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司向深圳证
券交易所申请公司股票自2015年8月21日开市起停牌，公司预计于2015年9月21
日前披露本次重组相关内容，公司股票恢复交易。

    2、2015年9月15日，公司发布重大资产重组延期复牌的公告。由于公司本次
重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要与
有关方面进行进一步的商讨、论证和完善。公司无法按照原计划于2015年9月21
日前披露本次重组相关内容并复牌。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件
以及保证信息披露的真实性、准确性和完整性，保护广大投资者权益，公司向深
圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌。公司预计于2015年10
月21日前公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易。

    3、2015年10月14日，公司发布重大资产重组延期复牌的公告。由于公司本
次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要
与有关方面进行进一步的商讨、论证和完善。公司无法按照原计划于2015年10
月21日前披露本次重组相关内容并复牌。为确保公司恢复交易日前取得全部必要
文件以及保证信息披露的真实性、准确性和完整性，保护广大投资者权益，公司
向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌。公司预计于2015
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年11月21日前公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易。

    4、2015年11月19日，公司发布重大资产重组延期复牌的公告。由于公司本
次重大资产重组过程较为复杂，涉及相关方较多，相关事项的准备工作尚未全部
完成。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的真实性、
准确性和完整性，同时为保护广大投资者权益，经公司董事会、股东大会审议通
过，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票继续停牌。公司预
计于2016年1月31日前公告本次重组相关内容，公司股票恢复交易。

    5、股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展公告。

    6、股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、审
计机构、法律服务机构、评估机构等中介机构，对本次重大资产重组方案进行了
充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次重大资产重组的
初步方案。

    7、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    8、股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书草案及本次交易需要提交的其
它法律文件。

    9、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    10、2015 年 12 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议
并通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于深圳证券交易所
审核通过后复牌。

    11、2015 年 12 月 18 日，公司与交易对方分别签订了附条件生效的《科大
智能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、
颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限
合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科大智能科技股份有限公司与
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刘晓静、江涛之发行股份购买资产协议》、《科大智能科技股份有限公司与陆颖、
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军之盈利补偿协议》、《科
大智能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》、《科大智能科技股
份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司之股份认购协议》、《科大智能
科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》、
《科大智能科技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》。

    12、2015 年 12 月 18 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议
并通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。

    13、截至2015年12月18日，公司聘请的独立财务顾问国元证券股份有限公司
和国海证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的
其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

    14、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘
录第13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次
交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
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部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       科大智能科技股份有限公司董事会
                                           二○一五年十二月十八日