北京市海润律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的
法律意见
[2015]海字第 139 号
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号 1 号院 15 层 1501 室 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
海润律师事务所 法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 2
一、本次交易各方主体资格 ............................................. 7
二、本次交易方案的主要内容 .......................................... 18
三、本次交易的批准和授权 ............................................ 37
四、关于本次交易的标的公司之冠致自动化 .............................. 38
五、关于本次交易的标的公司之华晓精密 ................................ 47
六、本次交易的相关协议 .............................................. 60
七、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................... 60
八、本次交易的实质条件 .............................................. 60
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................ 67
十、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ................................ 73
十一、关于本次交易相关人员买卖科大智能股票的情况 .................... 74
十二、为本次交易提供证券服务的机构 .................................. 76
十三、结论性意见 .................................................... 77
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海润律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京市海润律师事务所
本所律师 指 北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师
公司/上市公司/本公司/科大 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
智能 市，股票代码：300222
上海冠致工业自动化有限公司、华晓精密工业（苏州）有
标的公司 指
限公司
冠致自动化 指 上海冠致工业自动化有限公司
华晓精密 指 华晓精密工业（苏州）有限公司
陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜
丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、上海旭
交易对象/交易对方 指
强投资中心（有限合伙）等 7 名冠致自动化股东以及刘晓
静、江涛等 2 名华晓精密股东
上海冠致工业自动化有限公司 100%股权以及华晓精密工业
交易标的/标的资产 指
（苏州）有限公司 100%股权
禹和创投 指 上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
紫晨投资 指 上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
旭强投资 指 上海旭强投资中心（有限合伙）
天津伟创达自动化技术有限公司，冠致自动化持股 67%的控
天津伟创达 指
股子公司
天晓自动化 指 苏州市天晓自动化系统有限公司，华晓精密全资子公司
北京力鼎 指 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司
配套资金认购方/募集配套资 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基
指
金认购方 金管理有限责任公司、周惠明
发行股份及支付现金购买资 科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买
产/本次交易/本次重组/本次 指 交易对方合计持有的上海冠致工业自动化有限公司 100%股
资产重组 权、华晓精密工业（苏州）有限公司 100%股权
募集配套资金/本次配套融资 科大智能向北京力鼎、深圳力鼎、周惠明等 3 名特定投资
指
/本次募集配套资金 者发行股份募集配套资金
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智
能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心
《发行股份及支付现金购买
指 （有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有
资产协议（冠致自动化）》
限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之发行股
份及支付现金购买资产协议》
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智
《发行股份购买资产协议（华
指 能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之发行股份购买资产
晓精密）》
协议》
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海润律师事务所 法律意见书
《发行股份及支付现金购买 《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》及
指
资产协议》 《发行股份购买资产协议（华晓精密）》
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智
能科技股份有限公司与陆颖、上海禹和创业投资管理中心
《盈利补偿协议（冠致自动
指 （有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有
化）》
限合伙）、刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）之盈利补
偿协议》
科大智能与交易对方于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智
《盈利补偿协议（华晓精密）》 指
能科技股份有限公司与刘晓静、江涛之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（冠致自动化）》及《盈利补偿协议（华
《盈利补偿协议》 指
晓精密）》
科大智能与北京力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智
《股份认购协议（北京力鼎）》 指 能科技股份有限公司与北京力鼎兴业投资管理中心（有限
合伙）之股份认购协议》
科大智能与深圳力鼎于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智
《股份认购协议（深圳力鼎）》 指 能科技股份有限公司与深圳市力鼎基金管理有限责任公司
之股份认购协议》
科大智能与周惠明于 2015 年 12 月 18 日签署的《科大智能
《股份认购协议（周惠明）》 指
科技股份有限公司与周惠明之股份认购协议》
《股份认购协议（北京力鼎）》、《股份认购协议（深圳
《股份认购协议》 指
力鼎）》及《股份认购协议（周惠明）》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基
评估/审计基准日 指
准日，即 2015 年 10 月 31 日
自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过
股权交割日 指
户至科大智能名下的工商变更登记手续之日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国元证券 指 国元证券股份有限公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
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《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
华 普 天 健 出 具 的 《 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 会 专 字
《备考审阅报告》 指
[2015]3977 号）
公司章程 指 科大智能科技股份有限公司章程
元 指 人民币元
《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见》（[2015]海字第 139 号）
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北京市海润律师事务所
关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见
[2015]海字第 139 号
致：科大智能科技股份有限公司
本所接受科大智能委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律
意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》
及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据科大智能的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有
关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、
本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交
易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理、关
联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相
关方买卖上市公司股票情况的自查等。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华
人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师与科大智能不存在可能影响本所及签
字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意
见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意科大智能、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分
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海润律师事务所 法律意见书
或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书涉及相关内
容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括科大智能、标的公司在内的本次交易各相关方承诺，其所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本法律意见书仅供科大智能为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
本所律师为本次交易制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等主要情况
如下：
本所律师接受科大智能委托后，指派本所律师到科大智能、标的公司指定办
公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向科大智能、标的
公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向科大智能、
标的公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，
对尽职调查事项予以适当调整，向科大智能、标的公司发出补充尽职调查清单，
要求科大智能、标的公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了科大智能、标
的公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于科大智能、标的公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律
师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得
凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对
待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调
查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与科大智能、标的公司
相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验
证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。科大
智能、标的公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构
成本所律师出具法律意见和本法律意见书的基础性依据材料。
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海润律师事务所 法律意见书
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的合法、合规、真实、有效性
进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
（一）购买资产方科大智能的主体资格
根据科大智能提供的材料及本所律师核查，科大智能的主体资格情况如下：
1、科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截
至 2009 年 8 月 31 日经审计的净资产折为 4,500 万股，整体变更为股份有限公司。
2010 年 1 月 20 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
[2010]3041 号《验资报告》。2010 年 1 月 28 日，公司召开了创立大会，审议并通
过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大智
能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议案。
2010 年 2 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取
了编号为 310115000722215 的《企业法人营业执照》。2010 年 3 月 10 日，国务院
国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》
（国资产权[2010]153 号），同意有限公司整体变更设立股份公司的国有股权管理
方案。
2、经中国证监会证监许可[2011]658 号文核准，公司于 2011 年 5 月向社会公
开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股）。发行后，公司总股本增加至 6,000 万元。
2011 年 5 月 25 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300222，
股票简称：科大智能。
3、2012 年 3 月 30 日，根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12
月 31 日总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币
（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 6,000 万股为基数向全体股东每 10
股转增 8 股，共计转增 4,800 万股，转增后公司总股本增加至 10,800 万股。
4、2014 年 4 月 1 日，公司获得中国证监会证监许可[2014]339 号《关于核准
科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2014 年 6 月 13 日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨新增股份上市，新增上市股份 55,895,776 股，公司注册资本金由人民币
108,000,000 元增加至人民币 163,895,776 元。
5、2015 年 4 月 17 日，根据公司 2014 年度股东大会决议，公司以 2014 年 12
月 31 日总股本 16,389.58 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元
人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 16,389.58 万股为基数向全体
股东每 10 股转增 9 股，共计转增 14,750.62 万股，转增后公司总股本增加至
31,140.20 万股。
6、根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二十二次会议决议以及 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于科大智能科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司同意向杨锐俊、姚瑶、鲁兵、龚伟、杨
建慧等 213 名激励对象授予 12,714,800 股限制性股票，每股面值 1 元。公司增
加股本人民币 12,714,800 元，变更后的股本为人民币 324,116,774 元。
7、2015 年 6 月 17 日，公司获得中国证监会监许可[2015]1702 号《关于核准
科大智能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》，核准公司上述
发行股份购买资产相关事宜。
2015 年 8 月 18 日，公司完成上述发行股份购买资产暨新增股份上市，新增上
市股份 10,712,606 股，公司注册资本金由人民币 324,116,774 元增加至人民币
334,829,380 元。
8、2015 年 9 月 7 日，根据公司召开 2015 年第三次临时股东大会决议，公司
以总股本 334,829，380 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
转增后公司总股本增加至 602,692,884 股。
9、科大智能现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9131000074494301X3），根据该营业执照和公司章程的记载，公司名称为
科大智能科技股份有限公司，公司类型为股份有限公司（上市），住所为中国（上
海）自有贸易试验区碧波路 456 号 A203-A206 室，法定代表人为黄明松，注册资
本为人民币 60269.2884 万元整，经营范围为智能配电网监控通讯装置与自动化系
统软硬件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波
通信设备、电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软
硬件产品的研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能
源、节能环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设
计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务（依法须经批准的
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海润律师事务所 法律意见书
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，科
大智能依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，科大智能不存在终止或
任何导致其终止的法律情形；科大智能具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）出售资产认购股份方的主体资格（冠致自动化）
1、陆颖
陆颖，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：61010419691217****，住
址为西安市莲湖区丰登南路二十五号院，现任冠致自动化执行董事兼总经理、禹
和创投执行事务合伙人。
陆颖现持有冠致自动化 31.73%股权以及禹和创投 16.67%出资额。
2、张滨
张滨，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：46002619760821****，住
址为上海市杨浦区嫩江路，现任冠致自动化副总经理、禹和创投执行事务合伙人。
张滨现持有冠致自动化 13.60%的股权以及禹和创投 14.06%出资额。
3、颜丙军
颜丙军，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：22052419760918****，
住址为天津市河北区王串场春厦里，现任冠致自动化副总经理、禹和创投执行事
务合伙人。
颜丙军现持有冠致自动化 13.60%的股权以及禹和创投 14.06%出资额。
4、刘聪
刘聪，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：32110219540729****，住
址为上海市长宁区延安西路 1030 弄，未在冠致自动化任职，现任上海橡果网络技
术发展有限公司副总经理。
刘聪现持有冠致自动化 5.44%的股权。
5、禹和创投
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海润律师事务所 法律意见书
禹和创投成立于 2014 年 3 月 28 日，其现时持有上海市青浦区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91310118093850548X 的《营业执照》，其主要经营
场所为上海市青浦区华纺路 99 弄 99 号厂区内第 5 幢八层 C 区 868 室，执行事务
合伙人为陆颖、颜丙军、张滨，类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资，投
资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，会务
服务，展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），合伙期限为自 2014 年 3 月 28 日至 2024 年 3 月 27 日。禹和创投现持有冠致
自动化 26.29%的股权。禹和创投历史沿革情况如下：
（1）2014 年 3 月，设立
禹和创投由陆颖、颜丙军、张滨等 9 名自然人共同投资设立，设立时出资额
为 145 万元，全部以现金方式出资。其中，陆颖、颜丙军、张滨为普通合伙人（执
行事务合伙人）。
2014 年 3 月 28 日，禹和创投取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《营
业执照》（注册号：310118002957885）。
禹和创投成立时，各合伙人出资及出资额比例情况如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例
1 陆颖 普通合伙人 31.76 21.90%
2 颜丙军 普通合伙人 26.65 18.38%
3 张滨 普通合伙人 26.65 18.38%
4 刘延良 有限合伙人 9.99 6.89%
5 刘立彬 有限合伙人 9.99 6.89%
6 夏冬 有限合伙人 9.99 6.89%
7 吴荣凯 有限合伙人 9.99 6.89%
8 黄照 有限合伙人 9.99 6.89%
9 温琳泉 有限合伙人 9.99 6.89%
合 计 145.00 100.00%
注：2014 年 4 月，上述认缴出资实际到位。
（2）2015 年 11 月，出资额增加、转让
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海润律师事务所 法律意见书
2015 年 9 月 29 日，禹和创投作出合伙人决定，同意企业出资额由 145 万元变
更为 290 万元，合伙人增加倪华、詹晓霞、曹军、姚卫军。2015 年 9 月 28 日，陆
颖、张滨、颜丙军与倪华、詹晓霞、曹军、姚卫军签署《合伙企业出资转让协议
书》。根据该协议书约定，陆颖分别将其所持禹和创投 9.9905 万元、4.93 元出资
额转让给倪华、姚卫军；张滨分别将其 9.9905 万元、2.53025 万元出资额转让给
詹晓霞、姚卫军；颜丙军分别将其 9.9905 万元、2.53025 万元出资额转让给曹军、
姚卫军。
2015 年 9 月 29 日，禹和创投全体合伙人签署了新的合伙协议。
2015 年 11 月 6 日，禹和创投办理完毕本次出资额增加及合伙人变更的工商变
更登记手续。本次变更后，禹和创投各合伙人的出资额、出资比例如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例
1 陆颖 普通合伙人 48.5895 16.76%
2 颜丙军 普通合伙人 40.78125 14.06%
3 张滨 普通合伙人 40.78125 14.06%
4 刘延良 有限合伙人 19.981 6.89%
5 刘立彬 有限合伙人 19.981 6.89%
6 夏冬 有限合伙人 19.981 6.89%
7 吴荣凯 有限合伙人 19.981 6.89%
8 黄照 有限合伙人 19.981 6.89%
9 温琳泉 有限合伙人 19.981 6.89%
10 倪华 有限合伙人 9.9905 3.45%
11 姚卫军 有限合伙人 9.9905 3.45%
12 曹军 有限合伙人 9.9905 3.45%
13 詹晓霞 有限合伙人 9.9905 3.45%
合 计 290.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，禹和创投各投资人出资及出资额占比情况未再
发生变化。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，本所律师对禹和创
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海润律师事务所 法律意见书
投的工商登记资料、营业执照、合伙人协议等文件进行了查验。
经核查，禹和创投为冠致自动化员工持股企业，除持有冠致自动化股权外，
未持有其他公司股权或控制其他公司。禹和创投自设立以来，未委托任何第三方
管理自己的资产，一直以合伙协议规定的决策程序，决定投资事项；根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定“本办法所称私募投资基金，是指在
中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”禹和创
投依法不属于相关法律法规规定的应当登记备案的私募投资基金，也不存在由管
理人或普通合伙人管理之情形。
综上，本所律师认为，禹和创投不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
6、紫晨投资
紫晨投资成立于 2011 年 4 月 1 日，其现时持有上海市工商局核发的统一社会
信用代码为 91310000572658537L 的《营业执照》，其主要经营场所为上海市奉贤
区金海公路 5885 号 3576 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司（委
派代表李彧），类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、
投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期
限为自 2011 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。紫晨投资现持有冠致自动化 7.01%
的股权。紫晨投资历史沿革情况如下：
（1）2011 年 4 月，成立
紫晨投资由上海紫晨投资有限公司、上海朗程财务咨询有限公司、上海朗程
投资管理有限公司共同出资设立，设立时出资额为 10,000.00 万元，全部以货币
出资。经全体合伙人协商一致，同意委托上海朗程投资管理有限公司为紫晨投资
执行事务合伙人。
2011 年 4 月 1 日，紫晨投资取得了上海市工商行政管理局核发的营业执照（注
册号：310000000103807）。紫晨投资成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如
下：
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 上海朗程投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.00%
2 上海朗程财务咨询有限公司 有限合伙人 7,900.00 79.00%
12
海润律师事务所 法律意见书
3 上海紫晨投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2011 年 7 月，第一次转让出资额及增资
2011 年 4 月 10 日，紫晨投资全体合伙人作出合伙人决议，同意合伙人上海朗
程财务咨询有限公司将其所持紫晨投资 3.50%（出资额 350 万元）、30.00%（出资
额 3,000 万元）、6.00%（出资额 600 万元）的出资比例分别转让给上海朗程投资
管理有限公司、张忠民、李彧；原合伙人上海紫晨投资有限公司将其持有的紫晨
投资 2,000 万元出资额转让给张忠民，其他合伙人均放弃优先收购权。上述转让
双方均签署了《出资转让协议书》。
2011 年 4 月 23 日，紫晨投资全体合伙人作出合伙人决议，新增上海紫江创业
投资有限公司、王春华等 13 名有限合伙人，并签订《合伙协议》。紫晨投资出资
额由 10,000 万元增加至 45,000 万元。
2011 年 7 月 6 日，紫晨投资办理了上述变更的工商变更登记手续。本次出资
额转让、增加后，紫晨投资的各合伙人出资额和出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人姓名 性质 出资比例
（万元） （万元）
上海紫江创业
1 有限合伙人 9,000.00 4,500.00 20.00%
投资有限公司
2 王春华 有限合伙人 6,000.00 3,000.00 13.33%
3 张忠民 有限合伙人 5,000.00 2,500.00 11.11%
4 陶凯毅 有限合伙人 4,000.00 2,000.00 8.89%
5 丁佳磊 有限合伙人 4,000.00 2,000.00 8.89%
上海朗程财务
6 有限合伙人 3,950.00 1,975.00 8.78%
咨询有限公司
7 李 彧 有限合伙人 3,000.00 1,500.00 6.67%
8 陆宇诺 有限合伙人 2,000.00 1,000.00 4.44%
9 王振伟 有限合伙人 1,600.00 800.00 3.56%
10 周式土 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
11 戴旭波 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
12 郭亚娟 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
13 沈忠民 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
14 张善扑 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
13
海润律师事务所 法律意见书
15 童珊琳 有限合伙人 1,000.00 500.00 2.22%
上海朗程投资
16 普通合伙人 450.00 225.00 1.00%
管理有限公司
合计 45,000.00 22,500.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，紫晨投资各投资人出资及出资额占比情况未再
发生变化。
经本所律师核查，紫晨投资、上海朗程投资管理有限公司已根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投
资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
7、旭强投资
旭强投资成立于 2012 年 8 月 9 日，其现时持有上海市工商行政管理局金山分
局核发的注册号为 310116002675953 的《营业执照》，其主要经营场所为上海市金
山区枫泾镇环东一路 65 弄 4 号 3820 室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有
限公司（委派代表吕顺辉），类型为有限合伙企业，经营范围为业投资、投资管理
（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、
商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
合伙期限为自 2012 年 8 月 9 日至 2032 年 8 月 8 日。旭强投资现持有冠致自动化
2.34%的股权。旭强投资历史沿革情况如下：
（1）2012 年 8 月，成立
旭强投资由上海朗程投资管理有限公司和张继东共同出资设立，设立时的出
资额为 10 万元，全部以现金方式出资。其中上海朗程投资管理有限公司为执行事
务合伙人。
2012 年 8 月 9 日，旭强投资取得了上海市工商行政管理局金山分局核发的营
业执照（注册号：310116002675953）。旭强投资设立时，各合伙人出资额及出资
比例情况如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例
1 上海朗程投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 50.00%
2 张继东 有限合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00
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海润律师事务所 法律意见书
（2）2012 年 9 月，第一次转让出资额及增资
2012 年 9 月 7 日，旭强投资全体合伙人作出合伙人决定，同意上海朗程投资
管理有限公司将其所持有的旭强投资 4.9 万元、0.1 万元出资额分别转让给张继东、
赖盛贵。旭强投资全体合伙人同意旭强投资出资额由 10 万元增加至 3,300 万元，
其中张继东认缴出资额 3,257.10 万元，赖盛贵认缴出资额 32.90 万元，上述转让
双方均签署了《合伙企业转让协议》；同时，同意执行事务合伙人由上海朗程投资
有限公司变更为赖盛贵。各合伙人并签署了《合伙人协议》。
2012 年 9 月，旭强投资办理了相关工商变更登记手续。本次出资额转让和增
资后，各合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例
1 张继东 有限合伙人 3,267.00 99.00%
2 赖盛贵 普通合伙人 33.00 1.00%
合计 3,300.00 100.00%
（3）2014 年 12 月，第二次转让出资额并变更执行事务合伙人
2014 年 11 月 15 日，旭强投资全体合伙人作出合伙人决定，同意合伙人赖盛
贵将其所持有的旭强投资 33 万元出资额转让给上海朗程投资管理有限公司；同意
合伙人张继东将其所持有的旭强投资 3,267 万元出资额转让给李彧；同意执行事
务合伙人由赖盛贵变更为上海朗程投资管理有限公司，上述转让双方均签署了《合
伙企业转让协议》。各合伙人并签署了《合伙人协议》。
2014 年 12 月 3 日，旭强投资办理了相关工商变更登记手续。本次出资额转让
后，旭强投资合伙人出资额和出资比例如下：
序号 合伙人姓名 性质 出资额(万元) 出资比例
1 李彧 有限合伙人 3,267.00 99.00%
2 上海朗程投资管理有限公司 普通合伙人 33.00 1.00%
合计 3,300.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，旭强投资各投资人出资及出资额占比情况未再
发生变化。
经本所律师核查，旭强投资已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
15
海润律师事务所 法律意见书
管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案。
（三）出售资产认购股份方的主体资格（华晓精密）
1、刘晓静
刘晓静，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：61010319640721****，
住址为苏州市虎丘区塔园路，现任华晓精密执行董事兼总经理、天晓自动化执行
董事兼总经理、苏州市美功电子科技有限公司执行董事。
刘晓静现持有华晓精密 99%的股权。
2、江涛
江涛，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：61010319751031****，住
址为苏州市虎丘区塔园路，现任苏州市美功电子科技有限公司监事。
江涛现持有华晓精密 1%的股权。
（四）配套资金认购方的主体资格
1、深圳力鼎
深圳力鼎成立于 2014 年 1 月 24 日，现持有注册号为 440301108753689《营业
执照》，类型为有限责任公司，法定代表人为伍朝阳，注册资本为 10,000 万元人
民币，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业期限自 2014
年 1 月 24 日至 2039 年 1 月 22 日。
深圳力鼎的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 伍朝阳 5,000 50%
2 高凤勇 2,500 25%
3 张学军 2,500 25%
合计 10,000 100%
经本所律师核查，深圳力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
16
海润律师事务所 法律意见书
管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记备案。
2、北京力鼎
北京力鼎成立于 2010 年 4 月 16 日，现持有注册号为 110102012786440《营业
执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳市力鼎基金管理有限责任公
司（委派伍朝阳为代表），主要经营场所为北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层
301-1，合伙期限为 2010 年 04 月 16 日至长期，经营范围为投资管理；投资咨询；
经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。
北京力鼎的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
深圳市力鼎基金管理有
1 普通合伙人 90 90.00%
限责任公司
2 上海宾州投资有限公司 有限合伙人 5 5.00%
3 高凤勇 有限合伙人 2.5 2.50%
4 张学军 有限合伙人 2.5 2.50%
合计 100 100.00%
注：上海宾州投资有限公司（工商注册号：310105000333553）系自然人张一梅投资
设立的一人有限公司。张一梅与伍朝阳为夫妻关系。
经本所律师核查，北京力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记备案。
3、周惠明
周惠明，男，中国国籍，身份证号：31010519570106****，拥有新加坡、新
西兰永久居留权，住址为上海市浦东新区西营南路，现任上海恒大（集团）有限
公司总经理。
综上，本所律师认为，陆颖、张滨、颜丙军、刘聪、刘晓静、江涛系具有完
全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规
定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格；禹和创投、紫晨
投资、旭强投资系依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规、规
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海润律师事务所 法律意见书
范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的合法主体资
格。深圳力鼎、北京力鼎系依法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，
不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与
本次募集配套资金认购的主体资格；周惠明系具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份
的情形，具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：陆颖、禹和创投、张滨、
颜丙军、紫晨股权、刘聪、旭强投资。该等发行对象以其所持冠致自动化的 100%
股权认购公司向其发行的股份。
本次发行股份购买资产的发行对象为：刘晓静、江涛。该等发行对象以其所
持华晓精密的 100%股权认购公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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海润律师事务所 法律意见书
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日
为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十七次会议决议
公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，
即 19.74 元/股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交易均价
的 90%；经计算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经本次交易
双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格以及发行股份数量将随之进行调整。
5、发行股份数量
（1）向冠致自动化股东发行股份数量
根据交易双方协商，冠致自动化 100%股权交易价格为 80,000.00 万元，上市
公司将以发行股份及支付现金的方式向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方支付交易
对价，其中支付现金 24,000 万元。按照交易双方协商确定的股份发行价格 17.78
元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 31,496,062 股。若在定价
基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次交易中向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方拟发行股份购买资产的股份发
行数量具体如下：
持有冠致自动 交易对价合计 对价支付方式
序号 交易对方
化股权比例 （元） 支付现金（元） 股份支付数量（股）
1 陆 颖 31.73% 253,841,805.06 76,152,541.51 9,993,771
2 禹和创投 26.29% 210,326,067.05 63,097,820.12 8,280,554
3 张 滨 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
4 颜丙军 13.60% 108,789,345.03 32,636,803.51 4,283,045
5 紫晨投资 7.01% 56,053,347.39 16,816,004.22 2,206,825
6 刘 聪 5.44% 43,515,738.01 13,054,721.40 1,713,218
7 旭强投资 2.34% 18,684,352.43 5,605,305.73 735,604
总计 100.00% 800,000,000 240,000,000 31,496,062
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
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海润律师事务所 法律意见书
（2）向华晓精密股东发行股份数量
根据交易双方协商，华晓精密 100%股权交易价格为 54,900.00 万元，上市公
司将以发行股份的方式向交易对方刘晓静、江涛支付交易对价，按照交易双方协
商确定的股份发行价格 17.78 元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量
为 30,877,390 股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次交易中向刘晓静、江涛拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 持有华晓精密股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 刘晓静 99.00% 543,510,000 30,568,616
2 江 涛 1.00% 5,490,000 308,774
总计 100.00% 549,000,000 30,877,390
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）冠致自动化交易对方的股份锁定期安排
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其拥有的该等新增股份；自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发
行上市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让不超过其在本次交易中认购的新增股
份的 25%且累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在
其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、
监事、高级管理人员职务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。
禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份；在冠致自动化完成业绩承诺期每年业绩承
诺前提下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 36
个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其中每
20
海润律师事务所 法律意见书
12 个月不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自其认购的新增股份发行
上市之日起 36 个月后至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认
购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、
送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进行相应调整。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，若根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》
中约定发生股份补偿义务情形，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转
让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后
实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实
际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化
股权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变
更登记之日起计算），自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登记
机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易
中认购的科大智能新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权时间
未超过 12 月的部分（从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之
日起计算），则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之日起 36
个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股份。若在
其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，其
实际可转让股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交
易中获取的新增股份在《盈利补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩补偿期间以
及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、
刘聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以
及科大智能《公司章程》的相关规定
（2）华晓精密交易对方的股份锁定期安排
刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的
新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股
21
海润律师事务所 法律意见书
份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份
前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进
行相应调整。若刘晓静担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照上
市公司法律法规与监管的要求进行转让。
江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让上
市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让
股份数将进行相应调整。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事
会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在《盈利补偿协议（华晓精密）》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满
时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
8、期间损益安排
自 2015 年 10 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），标的资产在
此期间产生的收益由科大智能享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按
照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以
现金方式向标的公司支付到位。
9、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12 个月内
有效。
10、交易对方（冠致自动化）业绩承诺及补偿安排
（1）承诺利润数
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投按照在本次交易前持有冠致自动化出资额占
其在本次交易前持有冠致自动化出资额合计数的比例分别计算予以承担协议约定
的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务（即陆颖 37.23%、张滨 15.96%、
颜丙军 15.96%、禹和创投 30.85%）且其互相承担连带责任。
①陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2015 年度实现净利润数
22
海润律师事务所 法律意见书
（指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的冠致自动化
合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后
为准，下同）不低于 3,300 万元；若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低于 3,300
万元，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015 年度实现
净利润数低于 3,300 万元的差额部分向冠致自动化补足。
若冠致自动化 2015 年度实现净利润低于 3,000 万元，则科大智能有权单方面
终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》。
②陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺：冠致自动化 2016 年度、2017 年度、
2018 年度净利润数分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,300 万元（以下
简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审
核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度冠致自动化实现净利润数。
（2）利润未达到承诺净利润数的补偿
①经《盈利补偿协议（冠致自动化）》各方协商，就本次交易涉及的业绩承
诺、盈利补偿以及减值补偿等方面达成一致意见，其中紫晨投资、旭强投资、刘
聪对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义
务由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承担，即陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对
业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等承担 100%的补偿责任。
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投按照其在本次交易前持有冠致自动化出资额
占其在本次交易前持有冠致自动化出资额合计数的比例分别计算予以承担《盈利
补偿协议（冠致自动化）》约定的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务
（即陆颖 37.23%、张滨 15.96%、颜丙军 15.96%、禹和创投 30.85%）且陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投互相承担连带责任。
②若冠致自动化 2016 年度实现净利润达到承诺净利润数 5,200 万元，则根据
冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润数对陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投进行盈利补偿计算。具体如下：
A、盈利补偿安排
若冠致自动化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期
间”或“业绩承诺期”）三年累计实现净利润数低于 20,000 万元（2016 年度、2017
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年度、2018 年度承诺净利润数总和），则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应当在
2018 年度冠致自动化《专项审核报告》出具后以股份方式进行补偿；若股份不足
补偿的，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（补偿测算期间累计承诺净利润数－补偿测算期间累计实现
净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）×（本次交
易总对价÷本次股份发行价格）
B、盈利补偿计算方法
各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的 2018 年度冠致自动化《专
项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应
补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中的约定比例乘以应
补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补偿股份数量；如陆颖、
张滨、颜丙军、禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，
则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额
为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
C、盈利补偿方式
股份补偿方式：各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的冠
致自动化 2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关
程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司
上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相
关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺在上
述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其
他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除陆颖、
张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公司股份持有
者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全
部上市公司股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：各方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、张滨、
颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（冠
致自动化）》中约定的冠致自动化 2018 年度《专项审核报告》出具后的 10 个交
易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金金额，并书面通知
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。陆颖、
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张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）
方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③若冠致自动化 2016 年度实现净利润数低于 5,200 万元，则根据冠致自动化
2016 年度、2017 年度、2018 年度各年度的净利润实现情况来计算陆颖、张滨、颜
丙军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下：
A、盈利补偿安排
若在补偿测算期间（2016 年度、2017 年度、2018 年度）任何一年的截至当期
期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则陆颖、张滨、颜
丙军、禹和创投应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利
润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承
诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数
量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份及现金均不冲回。
B、盈利补偿计算方法
各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的补偿测算期间冠致
自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜
丙军、禹和创投应补偿的股份数量后，按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中
的约定比例乘以应补偿股份数量计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自应补偿
股份数量；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量超过其在本次交
易中获得的科大智能股份数或在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补
偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式向上市公司补偿，补偿现
金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
C、盈利补偿方式
股份补偿方式：各方同意，在《盈利补偿协议（冠致自动化）》中约定的补
偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的股份数量，以上应补偿股份由上市公司
履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若
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上市公司上述应补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投
承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给科大智能其他股
东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪之外的上市公
司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他
股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：各方同意，若触发前述补偿条件时，且陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则陆颖、张滨、
颜丙军、禹和创投应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（冠
致自动化）》中约定的补偿测算期间冠致自动化各年度《专项审核报告》出具后
的 10 个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应补偿的现金金额，并
书面通知陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向上市公司支付其当年应补偿的现金金
额。陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包
括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
④补偿股份数量的调整及其他
自《盈利补偿协议（冠致自动化）》签署之日起至上述补偿实施日，若上市
公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获
得的分红收益，应赠送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量
如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量因发生转增股本、
送红股、增发新股或配股等除权事项导致调整变化的，则陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将
根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股
份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
⑤减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利
补偿协议（冠致自动化）》中约定的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具
《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），
则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应按如下原则对冠致自动化期末减值额向上市
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公司另行补偿：
A、陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应就减值补偿金额（即标的资产期末减值
额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股
份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投应承担的各自减值补偿股份数按照《盈利补偿协议（冠致自动化）》中
约定的比例乘以减值补偿股份数量计算。如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投各自
应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份
数量之总和超过其在本次交易中获得的科大智能股份数或在补偿股份时其所持有
的科大智能股份数不足以补偿的，则由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方
式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
B、陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应在《减值测试报告》出具且收到上市公
司要求其履行减值补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应进行减值补偿的股份数量，
以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购
并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股
东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则陆颖、张滨、
颜丙军、禹和创投承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股
份与《盈利补偿协议（冠致自动化）》中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿
赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投
资、刘聪之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量
占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10 个
交易日内，计算出陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪
应进行减值补偿的现金金额，并书面通知上述交易对方向上市公司支付其应进行
减值补偿的现金金额。陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投在收到上市公司通知后的
30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
C、自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应赠送
给上市公司；如陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投持有的上市公司股份数量在上述
期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权事项导致调整变化的，则
另行补偿的股份数将进行相应调整。
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⑥陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减
值补偿的总和不超过陆颖、禹和创投等 7 名交易对方在本次交易中所获对价的合
计数。
11、本次交易完成后冠致自动化的运作
本次交易完成后，冠致自动化董事会由五名董事组成，科大智能向冠致自动
化委派三名董事，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投等 4 名交易对方有权委派二名
董事，冠致自动化董事长和总经理将继续从经营团队中选任。科大智能委派或选
聘人员担任冠致自动化财务负责人。
本次交易完成后，科大智能给予经营团队充分的经营自主权和人事任免权，
冠致自动化财务人员的任免须经过科大智能财务负责人的认可，冠致自动化总监
及总监以上级别的人员任免须提前通知科大智能人力资源部或企管部。
本次交易完成后，冠致自动化（包括其子公司）将按照上市公司子公司的管
理制度和上市公司章程的有关规定运行。
12、交易对方（冠致自动化）涉及的不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承
诺
（1）不竞争承诺
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投作为科大智能本次发行股份后的股东，陆颖、
张滨、颜丙军、禹和创投承诺，在标的资产交割完成后，除持有科大智能股权外，
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自
身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；有限
合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人、有限合伙人及其控制的企业）不
再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他
人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与冠致自动化以及科
大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与冠致自动化以及科大智能
业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能
所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%
作为违约金以现金方式支付给科大智能。
（2）兼业禁止承诺
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投合伙人承诺，未经科大智能书面同意，不得
在其他与冠致自动化及科大智能有竞争关系的任何单位兼职。若陆颖、张滨、颜
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丙军违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智
能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式
支付给科大智能；若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智
能所有，禹和创投违约合伙人并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本
次交易中所获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的 25%
作为违约金以现金方式支付给科大智能。
（3）任职期承诺
陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投向科大智能保证，本次交易完成后，陆颖、
张滨、颜丙军、禹和创投将积极配合科大智能发挥和提升业务经营和企业文化协
同效应，使冠致自动化及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定，并按
照本协议的约定履行任职期承诺，冠致自动化核心经营团队和骨干员工应与科大
智能或冠致自动化签订避免同业竞争或关联交易协议。
陆颖、张滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自
动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起七年内仍在
冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若陆颖、张滨、颜丙军违反上述任职期
承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还
应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外）自《发行股份及支付现
金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次
交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若上述人员违
反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部
损失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有禹和创投财产份额比例
相应计算的对价）的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
13、交易对方（冠致自动化）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈利补偿协议（冠
致自动化）》项下任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支
出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投违反《发行股份及支付现金购买资产协议
（冠致自动化）》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，陆
颖、张滨、颜丙军、禹和创投应在上述情形发生之日起 10 日内足额向科大智能赔
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海润律师事务所 法律意见书
偿损失和支付违约金。
交易双方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》相关
条款中特别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
除非因法律法规或监管机构的要求，或因冠致自动化 2015 年实现净利润未达
到约定的业绩要求以及存在不适合本次交易的财务、法律问题，若科大智能单方
面终止本次交易或违反《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约
定的保密义务导致本次交易无法完成的，需向陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投、
紫晨投资、旭强投资、刘聪合计支付违约金 1,000 万元；若陆颖、张滨、颜丙军、
禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘聪中任意一方终止本次交易或违反《发行股
份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定的保密义务导致本次交易无法
完成的，需向科大智能合计支付违约金 1,000 万元。
14、冠致自动化业绩奖励
（1）若冠致自动化 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超
过 20,000 万元，则超过 20,000 万元部分的 30%由冠致自动化奖励给任职于冠致自
动化的经营团队。上述业绩奖励在补偿测算期最后一个年度的《专项审核报告》
及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由冠致自动化将确定奖励
的经营管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报甲方备案后实施。
（2）若冠致自动化经营团队在 2016 年-2018 年内根据审核和监管部门的规定,
按照上市公司统一的政策,享受上市公司的股权激励政策,则冠致自动化经营团队
将放弃第 6.1 条约定的业绩奖励。
15、交易对方（华晓精密）业绩承诺及补偿安排
根据科大智能与刘晓静、江涛签订的《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、
《盈利补偿协议（华晓精密）》，刘晓静、江涛对业绩承诺、盈利补偿及减值补
偿的安排如下：
（1）承诺利润数
刘晓静、江涛承诺：华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500 万元（含
苏州市天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015 年度实现
净利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015 年度实现
净利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足。
华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润数分别不低于人民币 3,500
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万元、4,500 万元、5,500 万元。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核
报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度华晓精密实现净利润数。
（2）利润未达到承诺净利润数的补偿
刘晓静、江涛保证自《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿
协议（华晓精密）》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，
具体情况如下：
①盈利补偿安排
若华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“补偿测算期间”
或“业绩承诺期”）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，则刘晓静、江涛应当以股份方式进行补偿。当期应补偿股
份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）
×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-已补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份不冲回。
②盈利补偿计算方法
在《盈利补偿协议（华晓精密）》中约定的补偿测算期间华晓精密各年度《专
项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出刘晓静、江涛当期应补偿股份数量，
刘晓静、江涛当期应补偿股份数量为本次交易前各自持有的华晓精密股权比例乘
以当期应补偿股份数量；如刘晓静、江涛在补偿股份时其所持有的科大智能股份
数不足以补偿的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不
足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
③盈利补偿方式
股份补偿方式：各方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补偿协
议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出刘晓静、
江涛应补偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币
1.00 元总价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份
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的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则刘晓静、江涛承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应
补偿股份无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘晓静、江涛之外的上市公司股份持有
者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全
部上市公司股份的比例享有获赠股份。
现金补偿方式：各方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，
且交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则交易对方
应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议（华晓精密）》中的《专
项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书
面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。交易对方在收到上市
公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市
公司。
④补偿股份数量的调整及其他
自《盈利补偿协议（华晓精密）》签署之日起至上述补偿实施日，若上市公
司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，刘晓静、江涛应赠送给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量
如刘晓静、江涛持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事
项导致调整变化的，则刘晓静、江涛累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调
整，刘晓静、江涛应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
⑤减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利
补偿协议（华晓精密）》中的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值
测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标
的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则交
易对方应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
A、刘晓静、江涛应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总
数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份
数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。刘晓静、江涛应承担减值补偿股份数为
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本次交易前各自持有的华晓精密出资额占交易对方合计持有的华晓精密出资额的
比例乘以减值补偿股份数量；如刘晓静、江涛应承担的减值补偿股份数量与在盈
利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其
所持有的科大智能股份数的，则由刘晓静、江涛以现金方式向上市公司补偿，补
偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
B、刘晓静、江涛应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值
补偿义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出刘晓静、江涛应进行减值补偿的股份数量；以上应进行减值
补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市
公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘晓静、江涛承诺在上述情
形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议（华晓精密）》
中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”
指科大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘晓静、江涛
之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股
权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10 个
交易日内，计算出刘晓静、江涛应进行减值补偿的现金金额，并书面通知刘晓静、
江涛向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。刘晓静、江涛在收到上市公
司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公
司。
C、自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，刘晓静、江涛应赠送给上市公司；如刘
晓静、江涛持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权
事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
⑥刘晓静、江涛对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超
过刘晓静、江涛在本次交易中所获对价的合计数。
16、本次交易完成后华晓精密的运作
本次交易完成后，华晓精密董事会由三名董事组成，科大智能有权委派两名
董事，交易对方有权委派一名董事，华晓精密董事长由刘晓静担任；科大智能委
派或选聘人员担任华晓精密财务负责人；华晓精密设监事一名，由科大智能委派。
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海润律师事务所 法律意见书
本次交易完成后，华晓精密（包括其子公司）将按照上市公司子公司的管理
制度和上市公司章程的有关规定运行。
17、交易对方（华晓精密）不竞争承诺、兼业禁止承诺、任职期承诺
（1）不竞争承诺
刘晓静、江涛作为科大智能本次发行股份后的股东，刘晓静、江涛承诺，在
标的资产交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓静、江涛及其关联方（关联
方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以
及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、
或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事
任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与华
晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方
相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次
交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
（2）兼业禁止承诺
刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大
智能有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科
大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对
价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
（3）任职期承诺
刘晓静承诺，本次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公
司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大
智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方
式支付给科大智能。
刘晓静向科大智能保证，本次交易完成后，刘晓静将积极配合科大智能发挥
和提升业务经营和企业文化协同效应，使华晓精密及其子公司的主要管理、销售
和技术研发团队稳定；华晓精密现有核心经营团队（除刘晓静外）自《盈利补偿
协议（华晓精密）》签署之日至本次交易完成期间，保持在华晓精密及其子公司
任职；本次交易完成日起在华晓精密或科大智能及其子公司任职工作年限不少于 5
年；华晓精密核心经营团队和骨干员工应与科大智能或华晓精密签订避免同业竞
争或关联交易协议。
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海润律师事务所 法律意见书
18、交易对方（华晓精密）违约责任
《发行股份购买资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》
项下任何一方因违反上述协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费
用），该违约方应承担赔偿责任。
若刘晓静、江涛违反《发行股份购买资产协议（华晓精密）》中“不竞争承
诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，刘晓静、江涛应在上述情形发生之
日起 10 日内足额向科大智能赔偿损失和支付违约金。
刘晓静、江涛应遵守《发行股份购买资产协议（华晓精密）》相关条款中特
别约定的违约责任条款，上述条款与本条款不冲突。
除非因法律法规或监管机构的要求或存在不适合本次交易的财务、法律问题，
《发行股份购买资产协议（华晓精密）》任意一方单方面终止本次交易或违反约
定的保密义务的，需向对方支付违约金 600 万元。
19、华晓精密的业绩奖励
（1）若华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过
13,500 万元，则超过 13,500 万元部分的 30%由华晓精密奖励给任职于华晓精密的
经营团队。上述业绩奖励在补偿测算期最后一个年度的《专项审核报告》及《减
值测试报告》正式出具后 30 个工作日内，由华晓精密将确定奖励的经营管理团队
具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报甲方备案审批后实施。
（2）若华晓精密经营团队在 2016 年-2018 年内根据审核和监管部门的规定,
按照上市公司统一的政策,享受上市公司的股权激励政策,则华晓精密经营团队将
放弃上述业绩奖励。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式。发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有
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海润律师事务所 法律意见书
限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明。
3、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。上述交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商，本次
非公开发行股份的价格确定为每股人民币 19.74 元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
4、发行数量
公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎、深圳力鼎、周惠明发行
15,197,568 股、15,197,568 股、9,625,127 股，共发行 40,020,263 股，共募集不
超过 79,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将由公司董事会提请公司股东大会批
准，并经中国证监会核准的数额为准。
若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
配套资金认购方北京力鼎、深圳力鼎、周惠明承诺，其认购的科大智能股份
自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
6、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级
产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发
及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易
中介费用及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
36
海润律师事务所 法律意见书
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配
套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
7、保证金
为保证北京力鼎、深圳力鼎、周惠明能够按照《股份认购协议》的规定参与
科大智能本次非公开发行并及时缴纳认购款，北京力鼎、深圳力鼎、周惠明同意
在《股份认购协议》签署之日起 7 日内向科大智能缴纳保证金 375 万元、375 万元、
250 万元；在《股份认购协议》生效后，上述保证金将作为北京力鼎、深圳力鼎、
周惠明股票认购款的一部分。
8、违约责任
（1）任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺
或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约，违约方应
依法承担相应的违约责任。除《股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，任
何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有
权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的
实际损失。
（2）《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①科大智能
董事会通过；或②科大智能股东大会通过；或③中国证监会核准；或④因其他原
因终止的，不构成科大智能违约，但科大智能应退还北京力鼎、深圳力鼎、周惠
明已经缴纳的保证金，并比照人民银行同期的存款利息向北京力鼎、深圳力鼎、
周惠明支付利息。
（3）《股份认购协议》约定的各项生效条件全部满足后，若北京力鼎、深圳
力鼎、周惠明未按照《股份认购协议》约定的数量、价格及期限认购科大智能本
次发行的股票，则北京力鼎、深圳力鼎、周惠明应当向科大智能支付违约金，违
约金数额为认购总金额的 20%。
本所律师认为，本次交易方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
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海润律师事务所 法律意见书
（一）已经取得的授权和批准
1、2015 年 12 月 18 日，禹和创投召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、2015 年 12 月 14 日，紫晨投资投资决策委员会作出决议，同意本次发行股
份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2015 年 12 月 18 日，旭强投资召开合伙人会议并作出决议，同意本次发行
股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2015 年 12 月 18 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意陆颖、禹和
创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、刘聪、旭强投资向科大智能转让其合计持有的
冠致自动化 100%股权。
5、2015 年 12 月 18 日，华晓精密召开股东会并作出决议，同意刘晓静、江涛
向科大智能转让其合计持有的华晓精密 100%股权。
6、2015 年 12 月 18 日，科大智能召开第二届董事会第二十七次会议审议并通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交
易相关的议案。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次交易尚需科大智能股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
本所律师认为，本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序。
四、关于本次交易的标的公司之冠致自动化
（一）冠致自动化的基本情况
冠致自动化成立于 2012 年 11 月 7 日，现持有上海市青浦区市场监督管理核
发的统一社会信用代码为 91310118055940008C 的《营业执照》，名称为上海冠致
工业自动化有限公司，类型为有限责任公司，法定代表人为陆颖，注册资本为
1,103.0492 万元人民币，住所为上海市青浦区新达路 1218 号第 6 幢，经营范围为
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海润律师事务所 法律意见书
生产加工工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、焊接、激光、信息技术、
网络科技、智能机电科技领域内的技术服务、技术研发、技术咨询、技术转让，
销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）冠致自动化的历史沿革
1、2012 年 11 月成立，注册资本 200 万元，第一期出资 100 万元，实收资本
100 万元
冠致自动化系由张帆、张滨共同投资设立。根据冠致自动化成立时的公司章
程约定，冠致自动化注册资本为 200 万元，首期出资为 100 万元，第二期出资为
100 万元。
2012 年 11 月 5 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚
会验（2012）字第 41211 号）。根据该验资报告，冠致自动化股东首期出资 100 万
元已到位，均为货币出资。
2012 年 11 月 7 日，冠致自动化取得上海市工商行政管理局青浦分局核发注册
号为 310118002785191《企业法人营业执照》。冠致自动化成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 张帆 100.00 50.00 50.00%
2 张滨 100.00 50.00 50.00%
合 计 200.00 100.00 100.00%
经本所律师核查，冠致自动化设立时张帆（张帆系陆颖配偶之表妹）持有冠
致自动化的股权系代陆颖持有。
2、2013 年 6 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 20 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意陆颖受让张帆持
有的冠致自动化 50%股权，未缴纳的出资部分由陆颖出资，其他股东放弃优先购买
权。
同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2013 年 6 月 25 日，冠致自动化办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，冠致自动化的股权结构为：
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海润律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆颖 100.00 50.00 50.00%
2 张滨 100.00 50.00 50.00%
合 计 200.00 100.00 100.00%
由于冠致自动化在设立时张帆代陆颖持有公司股权，本次股权转让系对代持
股权的还原。就上述代持事宜，张帆并出具承诺函，确认 2013 年 6 月其已将代陆
颖持有冠致自动化 50%股权，以股权转让的形式还原给陆颖，其目前不持有冠致
自动化的股权，也不存在以委托持股、信托持股等任何形式直接或间接持有冠致
自动化股权的情形；其和陆颖之间上述的代持股权的关系已经完全解除，其和陆
颖就上述的代持股权事宜不存在任何纠纷和潜在纠纷，其和陆颖之间不存在任何
未了结的债权债务。
本所律师认为，本次股权转让后，张帆与陆颖之间的代持关系已经解除，双
方就代持股权不存在纠纷。
3、2014 年 5 月，注册资本增至 1,000 万元，实收资本 500 万元
2014 年 4 月 18 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
200 万元增至 1,000 万元，其中股东陆颖增加注册资本 250 万元（第二期出资 300
万元，出资时间 2022 年 11 月 6 日之前），股东张滨增加注册资本 50 万元（第二
期出资 100 万元，出资时间 2022 年 11 月 6 日之前），股东颜丙军出资 150 万元（出
资时间 2022 年 11 月 6 日之前），股东刘聪出资 60 万元（出资时间 2022 年 11 月 6
日之前），股东上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）出资 290 万元（出资时间
2022 年 11 月 6 日之前）。
2014 年 5 月 14 日，冠致自动化办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2014 年 6 月 18 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚
会验（2014）字第 40170 号）。根据该验资报告，冠致自动化实收资本 500 万元已
到位，均为货币出资。
本次增资后，冠致自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆颖 350.00 175.00 35.00%
2 张滨 150.00 75.00 50.00%
3 颜丙军 150.00 75.00 15.00%
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海润律师事务所 法律意见书
4 刘聪 60.00 30.00 6.00%
上海禹和创业投资管理中心
5 290.00 145.00 29.00%
（有限合伙）
合 计 1,000.00 500.00 100.00%
3、2014 年 12 月，注册资本增至 1,063.8298 万元，实收资本 563.8298 万元
2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议》。根据协议约定，本次增
资紫晨投资投资 540 万元，占冠致自动化 4.5%股权；旭强投资投资 180 万元，占
冠致自动化 1.5%股权。
2014 年 12 月 5 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,000 万元增至 1,063.8298 万元，吸收新股东上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
作为公司新股东，认缴注册资本为 47.8724 万元，吸收上海旭强投资中心（有限
合伙）作为公司新股东，认缴注册资本 15.9574 万元。
2014 年 12 月 19 日，冠致自动化办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2014 年 12 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出
具《验资报告》（中兴财（沪）审验字（2014）第 4054 号）。根据该验资报告，截
至 2014 年 12 月 15 日止，公司已收到上海紫晨股权投资中心（有限合伙）缴纳的
投资款 540 万元，其中 47.8724 万元作为公司实收资本，492.1276 万元作为公司
资本公积；上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款 180 万元，其中 15.9574
万元作为公司实收资本，164.0426 万元作为公司资本公积，均为货币出资。
本次增资后，冠致自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆颖 350.00 175.00 32.90%
2 张滨 150.00 75.00 14.10%
3 颜丙军 150.00 75.00 14.10%
4 刘聪 60.00 30.00 5.64%
上海禹和创业投资管理中心
5 290.00 145.00 27.26%
（有限合伙）
上海紫晨股权投资中心
6 47.8724 47.8724 4.50%
（有限合伙）
上海旭强投资中心
7 15.9574 15.9574 1.50%
（有限合伙）
合 计 1,063.8298 563.8298 100.00%
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海润律师事务所 法律意见书
根据冠致自动化提供的资料，2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆
颖、颜丙军、张滨、冠致自动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转
股（委托贷款及第二轮增资）协议》。根据该协议约定，①紫晨投资、旭强投资分
别向冠致自动化提供委托贷款 960 万元、320 万元，借款期限 1 年 5 个月，并按照
该协议约定享有转股（第二轮增资）的权利；②若前述贷款到期前，如冠致自动
化有进一步融资需求，需要紫晨投资、旭强投资提前进行第二轮增资的，紫晨投
资、旭强投资可提前对冠致自动化进行增资。
2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第
二轮增资）之补充协议》，对冠致自动化业绩承诺与补偿、上市时间、交易价格保
护等方面做出约定。
4、2015 年 10 月，注册资本增至 1,103.0492 万元，实收资本 1,103.0492 万
元
2015 年 10 月 9 日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,063.8298 万元增至 1,103.0492 万元，股东上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
增加注册资本为 29.4146 万元，股东上海旭强投资中心（有限合伙）增加注册资
本 9.8048 万元。
2015 年 10 月 13 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚
会验（2015）龙字第 124 号）。根据该验资报告，公司已收到上海紫晨股权投资中
心（有限合伙）缴纳的投资款 960 万元，其中 29.4146 万元作为公司实收资本，
930.5854 万元作为公司资本公积；上海旭强投资中心（有限合伙）缴纳的投资款
320 万元，其中 9.8048 万元作为公司实收资本，310.1952 万元作为公司资本公积；
其他股东陆颖、张滨、颜丙军、刘聪、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）
缴纳第二期出资共计 500 万元，公司变更后累计实收资本 1,103.0492 万元，均为
货币出资。
2015 年 10 月 26 日，冠致自动化办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资后，冠致自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆颖 350.00 350.00 31.7302%
2 张滨 150.00 150.00 13.5987%
3 颜丙军 150.00 150.00 13.5987%
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海润律师事务所 法律意见书
4 刘聪 60.00 60.00 5.4395%
上海禹和创业投资管理中心
5 290.00 290.00 26.2907%
（有限合伙）
上海紫晨股权投资中心
6 77.2870 77.2870 7.0067%
（有限合伙）
上海旭强投资中心
7 25.7622 25.7622 2.3355%
（有限合伙）
合 计 1,103.0492 1,103.0492 100.00%
经本所律师核查，2015 年 9 月 18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、
张滨、冠致自动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》，
根据该协议约定，紫晨投资、旭强投资已按照 2014 年 11 月 28 日各方签署的《关
于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》向冠
致自动化提供了贷款 960 万元、320 万元，按照上述协议约定享有第二轮增资的权
利；各方同意紫晨投资、旭强投资以现金的方式进行第二轮增资（各方未通过债
转股的形式进行增资，各方另行约定委托贷款的偿还时间），紫晨投资投资 960 万
元，其中 29.4146 万元作为冠致自动化实收资本，930.5854 万元作为冠致自动化
资本公积，旭强投资投资 320 万元，其中 9.8048 万元作为冠致自动化实收资本，
310.1952 万元作为冠致自动化资本公积。
2015 年 9 月 18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化
签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》。该协议中，
对业绩承诺与补偿、交易价格保护等条款达成一致意见。
就紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间与 2014 年 11
月 28 日、2015 年 9 月 18 日签署的相关协议中的对赌条款，2015 年 12 月 10 日，
紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化共同签署《终止对赌协
议书》，就上述协议涉及的对赌条款予以终止。
紫晨投资、旭强投资并出具声明函：“1、因投资冠致自动化，紫晨投资、旭
强投资与冠致自动化及其股东于 2014 年 11 月 28 日签署了《关于上海冠致工业自
动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托
贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债
转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署了《关于
上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有
限公司之第二轮增资之补充协议》；2、因冠致自动化股东与科大智能科技股份有
限公司进行并购重组，紫晨投资、旭强投资已与冠致自动化及其股东陆颖、颜丙
军、张滨协商一致：自 2015 年 12 月 10 日起终止上述协议中约定的与冠致自动化
IPO 实施时间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的全部条款；
43
海润律师事务所 法律意见书
如若本次并购重组失败，自该事实发生之日起关于股权退出条款效力即自行恢
复。”
截至本法律意见书出具之日，冠致自动化注册资本及股权结构未再发生变化。
本所律师认为，冠致自动化历史沿革过程中的设立、增资、股权变更等均履
行了相关的法定程序，符合法律法规和政策的规定，真实、有效，不存在权属争
议或潜在纠纷。
（三）冠致自动化的主要资产
1、房产
截至本法律意见书出具之日，冠致自动化及其子公司经营所用房产均为租赁，
具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁日期
号 （㎡）
青浦新达路 1218 号工业厂房第 4 2013.05.01-
1 2,812
幢 2016.04.30
上海友全投资 冠致自 青浦新达路 1218 号工业厂房第 6 2014.10.01-
2 4,839
发展中心 动化 幢 2017.09.30
青浦新达路 1218 号工业厂房第 7 2013.05.01-
3 427
幢 2016.04.30
天津市长城化 2014.06.06-
4 天津市西青区张家窝镇东琉城村东 550
工有限公司 天津伟 2017.06.05
创达 天津市云锦世家观锦园 14 号楼 2015.11.01-
5 张明 126.98
-1-1901 2016.10.31
经本所律师核查，上述上海友全投资发展中心出租的房屋系其承租于上海豪
迅实业有限公司而后转租于冠致自动化，上海友全投资发展中心出租给冠致自动
化的上述厂房,其中未领取房产证面积为 564 平方米。就上述情形，上海豪迅实业
有限公司已出具《情况说明》，同意上述转租，若因租赁房屋没有产权登记证书导
致冠致自动化遭受损失的，该公司与上海友全投资发展中心将无条件承担冠致自
动化的全部直接和间接损失。陆颖、张滨、颜丙军并出具承诺函，若因租赁房屋
没有产权登记证书而导致租赁合同无法履行，导致冠致自动化遭受损失的，陆颖、
张滨、颜丙军将无条件承担冠致自动化的全部直接和间接损失。
2、主要无形资产
（1）专利权
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海润律师事务所 法律意见书
序 专利
专利名称 专利号 专利申请日 专利权人
号 类型
一种浮动悬挂连接的工具存 实用
1 201320444050.X 2013.07.24 冠致自动化
放体 新型
用于白车身点焊的自动焊接 实用
2 201320461898.3 2013.07.30 冠致自动化
装置 新型
实用
3 定位销夹紧装置的支撑装置 201320472161.1 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
4 用于汽车的定位销夹紧装置 201320472103.9 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
5 汽车焊接夹具 201320472164.5 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
6 立式定位销夹紧装置 201320472172.X 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
7 用于夹具的支撑装置 201320472181.9 2013.08.02 冠致自动化
新型
实用
8 柔性切换定位连接卡盘 201320499818.3 2013.08.15 冠致自动化
新型
根据本所律师核查上述专利的相关权属证书，本所律师认为，冠致自动化拥
有的上述专利真实、合法、有效。
（3）商标
序
注册商标 注册号 核定类别 注册有效期限 权利人
号
1 第 12497570 号 第7类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化
2 第 12497583 号 第 37 类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化
3 第 12497599 号 第 40 类 2014.09.28-2024.09.27 冠致自动化
根据本所律师核查上述注册商标的相关权属证书，本所律师认为，冠致自动
化拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（4）计算机软件著作权
序号 软件登记名称 登记号 权利范围 首次发表日期 著作权人
机器人 3D 虚拟仿真软件
1 2014SR134545 全部权利 2014/07/03 冠致自动化
V1.0
根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为，
冠致自动化拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
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海润律师事务所 法律意见书
3、对外投资
冠致自动化现持有天津伟创达 67.00%股权。
（1）天津伟创达的基本情况
天津伟创达成立于 2014 年 7 月 14 日，现持注册号为 120111000164696 的《营
业执照》，住所为天津市西青区张家窝镇东琉城村东（津涞公路南侧 1500 米），法
定代表人为尹杰，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围
为工业自动化技术开发、技术咨询、技术服务；工业自动化系统集成；汽车零部
件技术开发、设计；机械设备制造、加工；工业自动化设备、焊接设备、机电设
备、智能输出设备、涂装设备加工、制造、安装、技术开发、技术服务、技术转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津伟创达的历史沿革
天津伟创达系冠致自动化、尹杰以货币形式分别出资 670 万元、330 万元共同
出资设立。
2014 年 7 月 14 日，天津伟创达取得天津市工商行政管理局西青分局核发的《营
业执照》。天津伟创达成立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 冠致自动化 670.00 67.00%
2 尹杰 330.00 33.00%
截至目前，冠致自动化已缴纳出资额 356 万元、尹杰已缴纳出资额 46 万元。
（四）业务
截至本法律意见书出具之日，冠致自动化已取得如下业务资质：
1、冠致自动化现拥有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海省国税局、
上海省地税局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201431001656，发证时
间：2014 年 10 月 23 日，有效期：三年。
2、冠致自动化现拥有上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发的《证
书》，项目编号：201501059，项目名称：汽车侧围焊接生产线；有效期至 2020 年
2 月。
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海润律师事务所 法律意见书
（五）税务
1、主要税种、税率
冠致自动化及其子公司执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税销售收入 17%
2 城市维护建设税 应缴流转税 1%
3 教育费附加 应缴流转税 5%
4 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：冠致自动化子公司天津伟创达企业所得税税率为 25%。
2、税收优惠
冠致自动化现拥有上海市科学技术厅、上海市财政厅、上海市国家税务局、
上海市地方税务局于 2014 年 10 月 23 日联合颁发的编号为：GR201431001656 号《高
新技术企业证书》，有效期为三年。冠致自动化自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12
月 31 日止，按高新技术企业执行 15%的企业所得税税率。
本所律师认为，冠致自动化享受的税收优惠合法、有效。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据冠致自动化及其子公司所在地有关政府部门出具的证明及冠致自动化出
具的书面说明，冠致自动化及其子公司报告期内无工商、税务等方面的重大违法
违规行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
五、关于本次交易的标的公司之华晓精密
（一）华晓精密的基本情况
华 晓 精 密 成 立 于 2003 年 1 月 21 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913205057455852770 的《营业执照》，住所为苏州高新区科憬路 110 号，法定代表
人为刘晓静，注册资本为 527.66 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为设
计制造、销售平面智能机器人（AGV）及附属设备，非标准设备，物流生产线设备，
工装夹具及机电安装设备，树脂产品，塑料容器，铁质料架，并提供相关的技术
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海润律师事务所 法律意见书
和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）华晓精密的历史沿革
1、2003 年 1 月成立，注册资本 1,000 万日元，第一期出资 1,000 万日元，实
收资本 1,000 万日元
华晓精密系由刘晓静于 2003 年 1 月投资设立。
2003 年 1 月 10 日，苏州市苏州新区经济贸易局作出《关于同意外商独资举办
华晓精密工业（苏州）有限公司的批复》（苏新经项[2003]002 号），同意刘晓静建
立独资经营企业“华晓精密工业（苏州）有限公司”以及项目可行性研究报告和
公司章程；该独资企业总投资 1,400 万日元，注册资本 1,000 万日元，以日元现
汇出资；出资期限为自领取工商营业执照之日起三个月内缴付注册资本的 15%，余
额在一年内全部缴清。
2003 年 1 月 16 日，华晓精密取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（批准号：苏符资字[2003]44418 号）。
2003 年 1 月 21 日，华晓精密取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企独苏苏总字第 012741 号）
2003 年 2 月 24 日，嘉泰联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉会外验字
[2003]099 号）。根据该验资报告，截至 2013 年 1 月 29 日，华晓精密收到投资者
刘晓静缴纳的注册资本 1,000 万日元，均以货币资金出资。
华晓精密设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 出资比例 实缴出资额（万日元）
1 刘晓静 1,000.00 100.00% 1,000.00
合 计 1,000.00 100.00% 1,000.00
根据《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规定》（苏府
[2003]28 号）第三条规定：“本规定所称留学人员(包括取得外国国籍或永久居留
权的)是指下列人员：(一)在国外学习并获得学士以上学位的公派、自费出国留学
生；”第十条规定：“自主创业的留学人员凭本人有效护照及‘留学人员资格证明’，
到工商行政管理部门注册外商投资企业或内资企业。”
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海润律师事务所 法律意见书
苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局出具《证明》：“华晓精密工
业（苏州）有限公司 2003 年 1 月设立时，股东刘晓静当时作为拥有日本永久居留
权的归国留学人员，并以其境外外汇资金对华晓精密工业（苏州）有限公司进行
出资，根据当时苏州市人民政府的相关规定，华晓精密工业（苏州）有限公司设
立时可以登记为外资企业。”
经本所律师核查，华晓精密设立时刘晓静为中国国籍自然人，其于 2000 年 10
月取得日本永久居留权，并在日本留学取得学士学位，其投资华晓精密并注册为
外商投资企业，符合《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规
定》的相关规定。
2、2003 年 3 月，增资至 3,000 万日元，第二期出资 500 万日元，实收资本
1,500 万日元
2003 年 2 月 26 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由
1,000 万日元增至 3,000 万日元，投资总额由 1,400 万日元增至 4,200 万日元。
2003 年 3 月 17 日，苏州市苏州新区经济发展局作出《关于同意华晓精密工业
（苏州）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏新经项[2003]046 号），同意华
晓精密总投资由 1,400 万日元增至 4,200 万日元，注册资本由 1,000 万日元增至
3,000 万日元，增加资本金 2,000 万日元，由投资方以设备作价 600 万日元和现汇
2,400 万日元；对公司章程中相应条款做修改。
2003 年 3 月 17 日，华晓精密取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（批准号：苏符资字[2003]44418 号）
2003 年 3 月 27 日，嘉泰联合会计师事务所出具《验资报告》（嘉会外验字
[2003]032 号）。根据该验资报告，截至 2003 年 3 月 24 日，华晓精密已收到刘晓
静缴纳的第二期出资 500 万日元。
本次增资后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 出资比例 实缴出资额（万日元）
1 刘晓静 3,000.00 100.00% 1,500.00
合 计 3,000.00 100.00% 1,500.00
3、2007 年 9 月，注册资本 3,000 万日元，第三期出资 1,500 万日元，实收资
本变更为 3,000 万日元
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海润律师事务所 法律意见书
2007 年 5 月 14 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司实收资本由“以
日元现汇 2,400 万日元和 600 万日元设备出资”变更为“以日元现汇 3,000 万日
元出资”。
2007 年 5 月 17 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出意见，
同意上述变更。
2007 年 5 月 24 日，苏州兴远联合会计师事务所出具《验资报告》（苏兴远验
字[2007]第 051 号）。根据该验资报告，截至 2007 年 5 月 24 日止，华晓精密已收
到股东出资 1,500 万日元，累计实收资本为 3,000 万日元。
2007 年 9 月 6 日，华晓精密办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次增资后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 出资比例 实缴出资额（万日元）
1 刘晓静 3,000.00 100.00% 3,000.00
合 计 3,000.00 100.00% 3,000.00
4、2008 年 12 月，增资至 3 亿日元，第四期出资 5,400 万日元，实收资本变
更为 8,400 万日元
2008 年 7 月 28 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意华晓精密注册资本
由 3,000 万日元增至 3 亿日元，股东出资方式由“以日元现汇 3,000 万日元出资”
变更为“以日元现汇 25,114 万日元及无形资产 4,886 万日元”，投资总额由 4,200
万日元变更为 3.5 亿日元。
2008 年 8 月 11 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司增资及修改公司章程的批复》，对本次增资
及公司章程修改予以批复。
2008 年 8 月 11 日，华晓精密取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（批准号：苏符资字[2003]44418 号）。
2008 年 9 月 22 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》苏德衡验字[2008]
第 392 号）。根据该验资报告，截至 2008 年 9 月 8 日，华晓精密收到股东刘晓静
第四期出资 5400 万日元，其中货币出资 514 万日元，无形资产出资 4,886 万日元。
根据华晓精密提供的资料，本期出资中的无形资产为刘晓静拥有的实用新型
专利“折叠式塑料周转箱”（专利号为：ZL200620069351.9）。2008 年 6 月 16 日，
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海润律师事务所 法律意见书
苏州东正资产评估事务所出具《资产评估报告》（苏东正评报[2008]0107 号），该
专利评估值为 310.5 万元人民币。
2008 年 7 月 23 日，华晓精密与刘晓静签署了专利转让合同。
2008 年 12 月 5 日，华晓精密办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 出资比例 实缴出资额（万日元）
1 刘晓静 30,000.00 100.00% 8,400.00
合 计 30,000.00 100.00% 8,400.00
5、2011 年 7 月，第五期出资 1,600 万日元，实收资本变更为 10,000 万日元；
2012 年 11 月，注册资本减至 10,000 万日元
（1）2011 年 7 月 27 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验
字[2011]第 791 号）。根据该验资报告，刘晓静向华晓精密以货币形式缴纳 1,600
万日元，截至 2011 年 7 月 26 日，华晓精密累计实缴注册资本 10,000 万日元。
（2）2010 年 10 月 13 日，华晓精密召开董事会并作出决议，同意公司注册资
本由 30,000 万日元减至 10,000 万日元。
2011 年 1 月 2 日，华晓精密在《新华日报》刊登减资公告。
2011 年 3 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司减资及修改公司章程的批复》，同意华晓精
密投资总额由 35,000 万日元减至 15,000 万日元，注册资本由 30,000 万日元减至
10,000 万日元，并同意相应修改公司章程。
2011 年 3 月 15 日，华晓精密取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（批准号：苏符资字[2003]44418 号）。
2012 年 11 月 2 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》苏德衡验字[2012]
第 117 号）。根据该验资报告，华晓精密实收资本为 10,000 万日元。
2012 年 11 月 9 日，华晓精密办理完毕本次减资的工商变更登记手续。本次减
资后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 出资比例 实缴出资额（万日元）
51
海润律师事务所 法律意见书
1 刘晓静 10,000.00 100.00% 10,000.00
合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00
6、2015 年 1 月，增资至 50,000 万日元，实收资本 10,000 万日元
2014 年 12 月 20 日，华晓精密召开董事会并作出决议，公司进行增资，刘晓
静出资 15,020 万日元，占注册资本 30.04%，苏州市美功电子科技有限公司出资
34,980 万日元，占注册资本 69.96%
2014 年 12 月 31 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司增资调整股比结构及修改公司章程的批复》，
同意华晓精密投资新增投资方苏州市美功电子科技有限公司，投资总额由 15,000
万日元增至 60,000 万日元，注册资本由 10,000 万日元增加至 50,000 万日元，新
增注册资本由李晓静以公司 2010-2013 年度未分配利润转增股本、34,980 万日元
由新投资方苏州市美功电子科技有限公司以专利技术折合出资；增资后，华晓精
密由外资企业变更为中外合资企业，刘晓静出资 15,020 万日元，占注册资本
30.04%，苏州市美功电子科技有限公司出资 34,980 万日元，占注册资本 69.96%；
同意公司签订新的章程。
2014 年 12 月 31 日，华晓精密取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（批准号：苏符资字[2003]44418 号）。
2015 年 1 月 7 日，华晓精密办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万日元） 出资比例 实缴出资额（万日元）
1 刘晓静 15,020.00 30.04% 10,000.00
2 美功电子 34,980.00 69.96% -
合 计 50,000.00 100.00% 10,000.00
7、2015 年 10 月，减资至 10,000 万日元，实收资本 10,000 万日元
2015 年 8 月 20 日，华晓精密召开董事会并作出决议，公司投资总额由 60,000
万日元减至 15,000 万日元，注册资本由 50,000 万日元减至 10,000 万日元。
2015 年 8 月 20 日，华晓精密在新华日报刊登减资公告。
2015 年 10 月 12 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司减资及修改公司章程的批复》（苏高新经项
52
海润律师事务所 法律意见书
[2015]305 号），同意华晓精密投资总额由 60,000 万日元减至 15,000 万日元，注
册资本由 50,000 万日元减至 10,000 万日元，减资后公司由中外合资企业变更为
外资企业，刘晓静出资 10,000 万日元，占注册资本的 100%。
2015 年 10 月 12 日，华晓精密取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（批准号：苏符资字[2003]44418 号）。
2015 年 10 月 13 日，华晓精密办理完毕本次减资的工商变更登记手续。本次
减资完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万日元） 出资比例 实缴出资额（万日元）
1 刘晓静 10,000.00 100.00% 10,000.00
合 计 10,000.00 100.00% 10,000.00
8、2015 年 10 月，第一次股权转让，由外资企业变更为内资企业，注册资本
变更为人民币 527.66 万元
2015 年 10 月 15 日，华晓精密作出股东决定，同意公司股东刘晓静将其持有
的公司 100%股权转让给其配偶江涛，华晓精密由外资企业变更为内资企业，注册
资本变更为 527.66 万元。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》
2015 年 10 月 15 日，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作出《关
于同意华晓精密工业（苏州）有限公司转股及修改公司章程的批复》（苏高新经项
[2015]311 号），同意华晓精密股东刘晓静将其持有的公司 100%股权转让给中国的
自然人江涛，股权转让后公司由外资企业变更为内资企业。
2015 年 10 月 19 日，华晓精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元）
1 江涛 527.66 100.00% 527.66
合 计 527.66 100.00% 527.66
9、2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 26 日，华晓精密作出股东决定，同意股东江涛将其所持有的华
晓精密 99%股权转让给其配偶刘晓静。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
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海润律师事务所 法律意见书
2015 年 10 月 27 日，华晓精密办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华晓精密的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 实缴出资额（万元）
1 刘晓静 522.3834 99.00% 522.3834
2 江涛 5.2766 1.00% 5.2766
合 计 527.66 100.00% 527.66
截至本法律意见书出具之日，华晓精密注册资本及股权结构未再发生变化。
就华晓精密历次外资变更等情形，苏州国家高新技术产业开发区经济发展和
改革局出具《证明》：“华晓精密工业（苏州）有限公司自设立以来至变更为内资
企业期间，遵守外商投资相关法律、法规、规章和规范性文件，历次增资、减资、
股权转让、公司章程变更等均已履行外商投资的相关审批手续，不存在因违反外
商投资相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。”
本所律师认为，华晓精密历史沿革过程中的设立、增资、股权变更等均履行
了相关的法定程序，符合法律法规和政策的规定，真实、有效，不存在权属争议
或潜在纠纷。
（三）华晓精密的主要资产
1、房产
截至本法律意见书出具之日，华晓精密及其子公司经营所用房产均为租赁，
具体情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 租赁日期
苏州亚明威数码 苏州市高新区
1 华晓精密 11,689.40 2015.09.01-2016.11.30
科技有限公司 科憬路 110 号
苏州高新软件园 苏州高新区科
2 天晓自动化 250.00 2012.08.01-2017.07.31
有限公司 灵路 78 号
2、主要无形资产
（1）专利权
序
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 专利权人
号
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海润律师事务所 法律意见书
1 折叠式塑料周转箱 200620069351.9 实用新型 2006.02.14 华晓精密
2 周转箱内使用的隔板结构 200820030556.5 实用新型 2008.01.04 华晓精密
3 一种周转箱内使用的隔板结构 200820030705.8 实用新型 2008.01.07 华晓精密
4 搬运车牵引装置 200920047120.1 实用新型 2009.06.15 华晓精密
5 自动引导车专用自动充电机 200920235233.4 实用新型 2009.09.25 华晓精密
用于无人搬运车上的万向与定
6 201020193722.0 实用新型 2010.05.18 华晓精密
向轮自动切换装置
7 折叠式周转箱 201020524105.4 实用新型 2010.09.10 华晓精密
无人搬运车行走驱动轴传动结
8 201320144305.0 实用新型 2013.03.27 华晓精密
构
9 无人搬运车驱动部连接装置 201320144267.9 实用新型 2013.03.27 华晓精密
无人搬运车驱动部配线支架装
10 201320144358.2 实用新型 2013.03.27 华晓精密
置
11 无人搬运车行走轮安装定位器 201320393638.7 实用新型 2013.07.04 华晓精密
无人搬运车激光防护罩及操纵
12 201320393677.7 实用新型 2013.07.04 华晓精密
面板的组合锁
13 无人搬运车牵引棒 201320393636.8 实用新型 2013.07.04 华晓精密
14 无人搬运车驱动总成提升装置 201320393680.9 实用新型 2013.07.04 华晓精密
15 一种无人搬运车车体结构 201320393676.2 实用新型 2013.07.04 华晓精密
16 一种无人搬运车防撞连接器 201320393609.0 实用新型 2013.07.04 华晓精密
17 一种无人搬运车箱门自动锁 201320393637.2 实用新型 2013.07.04 华晓精密
一种无人搬运车在线充电器弹
18 201320393640.4 实用新型 2013.07.04 华晓精密
性连接板
19 一种万向轮 201520157708.8 实用新型 2015.03.19 华晓精密
20 一种单驱动双向行走机构 201520157906.4 实用新型 2015.03.19 华晓精密
21 无人搬运车自动复位脚轮 201520157907.9 实用新型 2015.03.19 华晓精密
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海润律师事务所 法律意见书
22 大型无人搬运车牵引装置 201520157908.3 实用新型 2015.03.19 华晓精密
一种无人搬运车定向轮安装结
23 201520157909.8 实用新型 2015.03.19 华晓精密
构
根据本所律师核查上述专利的相关权属证书，本所律师认为，华晓精密拥有
的上述专利真实、合法、有效。
（3）计算机软件著作权
序号 软件登记名称 登记号 权利范围 首次发表日期 著作权人
华晓 AGV 地标设定软件
1 2013SR036642 全部权利 2012.02.01 华晓精密
V1.0
华晓 VGA 中央管理系统
2 2013SR032721 全部权利 2012.11.01 华晓精密
V1.0
汽车侧围总成华晓 AGV
3 2013SR036640 全部权利 2013.02.25 华晓精密
管理系统 V1.0
天晓 AGV 驱动控制软件
4 2013SR105691 全部权利 2012.02.01 天晓自动化
V1.0
5 天晓 AGV 控制系统软件 2013SR105696 全部权利 2012.11.01 天晓自动化
根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为，
华晓精密及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
3、对外投资
华晓精密现持有天晓自动化 100%股权。
（1）天晓自动化的基本情况
天晓自动化成立于 2010 年 9 月 3 日，现持有统一社会信用代码为
9132050556177898XL 的《营业执照》，住所为苏州高新区科灵路 78 号，法定代表
人为刘晓静，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营
范围为研发、销售：工业机器人自动化成套装备系统、汽车零配件；销售：塑料
制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）天晓自动化的历史沿革
①2003 年 5 月成立
天晓自动化系由申强、江涛以货币形式分别出资 20 万元、180 万元共同投资
56
海润律师事务所 法律意见书
设立。
2010 年 9 月 3 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验字
[2010]1040 号），对上述出资予以验证。
2010 年 9 月 3 日，天晓自动化取得苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
苏州天晓成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 申强 20.00 10.00%
2 江涛 180.00 90.00%
合 计 200.00 100.00%
注：申强系江涛母亲。
②2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 8 月 19 日，天晓自动化召开股东会并作出决议，同意申强将其在苏州
天晓 10%股权作价 20 万元转让给江涛。同日，股权转让双方签署了《股权转让协
议》。
2015 年 8 月 26 日，天晓自动化办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江涛 200.00 100.00%
合 计 200.00 100.00%
③2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 25 日，天晓自动化股东作出股东决定，股东江涛将其持有的苏州
天晓 100%股权作价人民币 200 万元转让给刘晓静。同日，股权转让双方签署了《股
权转让协议》。
2015 年 9 月 14 日，天晓自动化办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘晓静 200.00 100.00%
57
海润律师事务所 法律意见书
合 计 200.00 100.00%
④2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年 9 月 22 日，天晓自动化股东作出股东决定，股东刘晓静将其持有的苏
州天晓 1%股权作价 0 元转让给江涛。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015 年 9 月 28 日，天晓自动化办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘晓静 198.00 99.00%
2 江涛 2.00 1.00%
合 计 200.00 100.00%
⑤2015 年 10 月，第四次股权转让
2015 年 10 月 27 日，天晓自动化召开股东会并作出决议，同意股东刘晓静、
江涛将持有的天晓自动化全部 100%股权作价 200 万元转让给华晓精密工业（苏州）
有限公司。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 28 日，天晓自动化办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，天晓自动化的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华晓精密工业（苏州）有限公司 200.00 100.00%
合 计 200.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，天晓自动化股权结构未再发生变化。
（四）业务
截至本法律意见书出具之日，华晓精密已取得如下业务资质：
证书名称 证书/文件编号 被认证人 发证日期 发证机关 有效期
江苏省科技厅
高新技术企业 江苏省财政厅
GR201332000908 华晓精密 2013.12.03 三年
证书 江苏省国税局
江苏省地税局
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海润律师事务所 法律意见书
软件企业认定 江苏省经济和信息
苏 R-2014-E0149 天晓自动化 2014.12.26 -
证书 化委员会
（五）税务
1、主要税种、税率
华晓精密及其子公司执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税销售收入 17%
2 城市维护建设税 应缴流转税 7%
3 教育费附加 应缴流转税 5%
4 企业所得税 应纳税所得额 15%、12.5%
3、税收优惠
（1）企业所得税优惠
华晓精密取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏
省地方税务局 2013 年 12 月 3 日联合颁发了编号为：GR201332000908 号《高新技
术企业证书》，有效期为三年。自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，按
高新技术企业执行 15%的企业所得税税率。
天晓自动化于 2014 年 12 月取得软件企业认定证书，根据财税[2008]1 号《财
政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，天晓自动化属新办软件
企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征
收企业所得税。天晓自动化从 2011 年度开始盈利，2013 年度执行 25%的企业所得
税税率，2014 年度及 2015 年度执行 12.5%的企业所得税税率。
（2）增值税优惠
根据财税［2011］100 号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》，天晓自动化对自行开发生产的软件产品，经税务部门认定并取得软件证书
的，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
本所律师认为，华晓精密及其子公司享受的税收优惠合法、有效。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
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海润律师事务所 法律意见书
根据华晓精密及其子公司所在地有关政府部门出具的证明及华晓精密出具的
书面说明，华晓精密及其子公司报告期内无工商、税务等方面的重大违法违规行
为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、本次交易的相关协议
本次交易涉及的相关合同和协议主要包括：科大智能与陆颖、张滨、颜丙军
等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、《盈
利补偿协议（冠致自动化）》，科大智能与刘晓静、江涛签署的《发行股份购买
资产协议（华晓精密）》、《盈利补偿协议（华晓精密）》，以及科大智能分别
与北京力鼎、深圳力鼎、周惠明 3 名认购方签署的《股份认购协议》
经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，科大智能、交易对方、配套
资金认购方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律
法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约
束力。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，科大智能将持有冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%股权，
冠致自动化、华晓精密仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或
承担。
本所律师认为，本次交易不涉及冠致自动化、华晓精密债权债务的转移，符
合《公司法》等有关法律、法规的规定。
八、本次交易的实质条件
本所律师核查了科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》等文件，华普天健出具的《审计报告》、《备考审阅
报告》、中水致远出具的《评估报告》、科大智能的公开披露信息内容、科大智能
及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件等，本所律师认为，本次交易符合
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定：
60
海润律师事务所 法律意见书
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易的标的资产为冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%股权。
冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售
的综合解决方案供应商；华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成
套设备及系统综合解决方案供应商；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）分类，冠致自动化、华晓精密所经营业务均属于 C35 专用设备制
造业。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32
号）及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点发
展的战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、
海洋工程制造业和轨道交通制造业组成，冠致自动化和华晓精密所处细分行业均
归属于智能装备制造业。本次交易符合国家产业政策。
冠致自动化、华晓精密均不属于高能耗、高污染的行业，经本所律师核查冠
致自动化、华晓精密不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。本次交易符
合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截至本法律意见书出具之日，冠致自动化和华晓精密不拥有土地，不涉及土
地管理等报批事宜。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政
法规规定的情形。
本次交易完成后，不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形，符
合相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 70,508.66 万股，
其中社会公众股占公司总股本的比例高于 10%，公司股本总额和股权分布符合《证
券法》、《创业板上市规则》等关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
61
海润律师事务所 法律意见书
本次交易购买标的资产的定价，系参考具有证券业务资格的评估机构中水致
远对本次交易的拟购买的资产进行评估的结果，经交易各方友好协商确定。按照
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。审议本次交易事项
的科大智能第二届董事会第二十七次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价
（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）为 19.74 元/
股。根据相关规定，本次股票发行股份的价格不得低于上述交易均价的 90%；经计
算，本次发行的新增股份的底价为每股人民币 17.77 元。经本次交易双方协商确
定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股。同时，科大智能董事
会审议通过了上述交易价格，科大智能独立董事并发表肯定的独立意见。
本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具
的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据并经交易双方协商确定，本次
交易资产定价公允，不存在损害科大智能和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%股权，根
据冠致自动化、华晓精密工商登记资料，交易对方合法持有冠致自动化、华晓精
密的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对方亦出具承诺保证其合法持有
冠致自动化、华晓精密的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方
代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门
实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；保证此种状况持续
至该股权登记至科大智能名下。同时，本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、
债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密将成为上市公司全资子公司，
公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以
发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持
续经营能力，提升公司整体实力。同时，根据华普天健出具的《备考审阅报告》、
中水致远出具的《评估报告》，本次交易不存在可能导致科大智能重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（6）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治
理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会
62
海润律师事务所 法律意见书
对现有的公司治理结构产生不利影响。因此，本次交易完成后，公司在资产、业
务、机构、人员、财务等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完
成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则
或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司
者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）根据《重组报告书》以及华普天健出具的《备考审阅报告》等，本次交
易完成后，有利于提高科大智能资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，冠致
自动化、华晓精密将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不
会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司
与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，
不会影响上市公司独立性。同时，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺》，对本次交易完成后的规范关联交易和避免同业竞争
作出承诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（ 2 ） 根 据 华 普 天 健 对 科 大 智 能 2014 年 度 财 务 会 计 报 告 出 具 的 会 审 字
[2015]0713 号《审计报告》，该报告系标准无保留意见的审计报告，符合《重组管
理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）根据相关人员承诺、通过网络等公开渠道的信息查询并经本所律师核查，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易购买的资产为陆颖、禹和创投等 7 名交易对方持有的冠致自动
化 100%股权和刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权。截至本法律意见书出具之
63
海润律师事务所 法律意见书
日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或
其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）上市公司本次收购的标的资产为冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%
股权，符合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利
能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。交
易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄明松，上市公司的控制权不会发生变更。
符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定
根据科大智能相关董事会决议等文件，本次交易中科大智能拟向特定对象非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 79,000.00 万元，未超过拟购买资产
交易价格 100%。本次募集配套资金未超过拟购买资产交易价格的 100%。符合《重
组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.78 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条
的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交
易对方对本次交易认购的上市公司股份的锁定期进行了安排。
本所律师认为，交易对方本次交易认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次募集募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）根据《发行管理办法》第十七条的规定，本次交易中非公开发行股票募
集资金用于收购兼并，可免于适用《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据华普天健出具的科大智能最近三年的《审计报告》，科大智能会计
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
64
海润律师事务所 法律意见书
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发
行管理办法》第九条第（二）款的规定。
（3）根据科大智能《公司章程》、公告及本所律师核查，科大智能最近两年
按照公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的
规定。
（4）根据华普天健出具的科大智能最近三年的《审计报告》，科大智能最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
（5）根据本所律师核查，科大智能与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。科大智能最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被科大智能控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办
法》第九条第（六）款的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的规定
根据本所律师核查，科大智能不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发
行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
65
海润律师事务所 法律意见书
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据科大智能 2015 年半年度报告及其出具的说明，上市公司前次募集
资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用
进度和效果，符合《发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化
项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营
模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费
用及相关税费等。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
符合《发行管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据本次募集配套资金的用途，本次募集资金使用不存在用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在
用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《发行管理办
法》第十一条第（三）款的规定。
（4）截至本法律意见书出具之日，科大智能与控股股东、实际控制人均不存
在同业竞争，且科大智能具备生产经营的独立性。本次募集资金投资实施后，不
会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合
《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
4、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条的规定
本次募集配套资金的认购方为北京力鼎、深圳力鼎、周惠明，未超过五名。
上述认购方已经科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过，并决定提交科
大智能股东大会审议。
本所律师认为，本次募集配套资金的认购方未超过 5 名，符合《发行管理办
法》第十五条的规定。
5、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据科大智能提供的资料，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价为 19.74 元/股。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。经上市公司与配套资金认购方协商，本次非公开发
行股份的价格确定为每股人民币 19.74 元。若在定价基准日至发行日期间，公司
66
海润律师事务所 法律意见书
发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照相关规则对
本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。科大智能拟通过锁价发行方式分别
向特定对象北京力鼎、深圳力鼎、周惠明非公开发行股票募集配套资金。上述募
集配套资金认购方现金认购的科大智能股份自该等股份上市之日起三十六个月内
将不以任何方式转让。同时，应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关
规定按照科大智能要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
本次交易完成后，黄明松仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次发行股
票未导致上市公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《发行管
理办法》第十六条的相关规定。
（三）本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
规定。
科大智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
67
海润律师事务所 法律意见书
1、本次交易、本次募集配套资金不构成关联交易。
（1）冠致自动化股东在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公
司向陆颖、禹和创投等 7 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的冠致
自动化 100%股权不构成关联交易；华晓精密股东在本次交易前与上市公司之间不
存在关联关系，因此公司向刘晓静、江涛发行股份购买其合计持有的华晓精密 100%
股权不构成关联交易。
（2）本次募集配套资金的认购方与上市公司之间不存在关联关系，科大智能
向认购方以非公开发行股票的方式募集配套资金不构成关联交易。
2、报告期内冠致自动化的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 持有冠致自动化 31.73%股权，并持有禹和投资 16.76%出
陆颖
资额，担任冠致自动化执行董事兼总经理
2 持有冠致自动化 13.60%股权，并持有禹和投资 14.06%出
张滨
资额，担任冠致自动化副总经理
3 持有冠致自动化 13.60%股权，并持有禹和投资 14.06%出
颜丙军
资额，担任冠致自动化副总经理
4 刘聪 持有冠致自动化 5.44%股权
5 上海禹和创业投资管理中 持有冠致自动化 26.29%股权
心（有限合伙）
6 上海紫晨股权投资中心（有 持有冠致自动化 7.01%股权
限合伙）
7 上海旭强投资中心（有限合 持有冠致自动化 2.34%股权
伙 ）
8 陆颖曾持有该公司 40%股权并担任该公司副总经理，已于
上海奥特博格汽车工程有
2013 年 4 月对外转让该股权；张滨曾担任该公司副总经
限公司
理
9 西安奥特博格自动化技术 陆颖曾持有该公司 3.75%股权，已与 2013 年 4 月对外转
有限公司 让该股权。
10 天津奥特博格自动化技术 陆颖曾持有该公司 12.5%股权，已与 2013 年 4 月对外转
有限公司 让该股权。
11 颜丙军曾持有该公司 5%股权，已与 2013 年 4 月对外转让
天津奥特博格工业装备有
该股权。2013 年 8 月，该公司与天津奥特博格自动化技
限公司
术有限公司合并。
12 上海橡果网络技术发展有 刘聪担任该公司副总经理
限公司
68
海润律师事务所 法律意见书
3、报告期内冠致自动化与其关联方发生的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品情况
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关联交
关联 易定价 占交
占交易
关联方 交易 方式及 易金 占交易
金额的
内容 决策程 金额 金额 额的 金额 金额的
比例
序 比例 比例（%）
（%）
（%）
上海奥特博格
原材 协商定
汽车工程有限 — — 585,711.26 0.54 23,054,989.43 43.80
料 价
公司
注：①2013 年 4 月，陆颖将其持有的上海奥特博格汽车工程有限公司的 40%股权全部予
以转让。根据《创业板股票上市规则》，在上述股权转让后 12 个月内上海奥特博格汽车工程
有限公司视为冠致自动化的关联方；②冠致自动化向上海奥特博格汽车工程有限公司采购商
品系冠致自动化 2013 年与上海奥特博格汽车工程有限公司、上海大众汽车有限公司签订三方
转让协议，冠致自动化受让上海奥特博格汽车工程有限公司与上海大众汽车有限公司签订的
侧围生产线建造合同未完工部分。
②出售商品情况
单位：元
关联交 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
易定价 占交易
关联交 占交易 占交易
关联方 方式及 金额的
易内容 金额 金额的 金额 金额的 金额
决策程 比例
序 比例（%） 比例（%）
（%）
上海奥特博
技术服 市场定
格汽车工程 — — — — 193,584.62 0.58
务 价
有限公司
（2）关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
陆颖 冠致自动化 1,500,000.00 2015/11/13 2017/11/12 否
（3）其他关联交易
2014 年 12 月，上海紫晨股权投资中心（有限合伙）委托浦发银行青浦支行向
69
海润律师事务所 法律意见书
本公司提供委托贷款 960 万元，贷款期限一年五个月；2015 年 8 月，上海旭强投
资中心（有限合伙）委托浦发银行青浦支行向本公司提供委托贷款 320 万元，贷
款期限 11 个月。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
其他应付款 颜丙军 — 9,333.20
其他应收款 张滨 — — 150,000.00
其他应收款 颜丙军 — — 150,000.00
4、报告期内华晓精密的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 刘晓静 持有华晓精密 99%股权，并担任华晓精密执行董事兼总经理
2 江涛 持有持有华晓精密 1%股权，系刘晓静配偶
苏州市美功电子科技
3 刘晓静持有该公司 90%股权、江涛持有该公司 10%股权
有限公司
苏州市东晓自动化技 刘晓静原持有该公司 100%股权。该公司已于 2015 年 11 月
4
术有限公司 18 日注销
香港嘉豪实业有限公 刘晓静持有该公司 100%股权，该公司正在办理注销
5
司
苏州市晶茂塑业科技 刘晓静原持有该公司 33.00%股权，2015 年 9 月，刘晓静退
6
有限公司 出该公司
KAGYO ENGINEERING 日本公司，刘晓静原持有该公司 50%股权，2015 年 10 月，
7
CO.,LTD 刘晓静退出该公司
5、报告期内华晓精密与其关联方发生的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品情况
单位：元
关联交易 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关联交 定价方式 占交易
关联方 占交易金 占交易金
易内容 及决策程 金额 金额 金额的 金额
序 额的比例 额的比例
比例
KAGYO
ENGINEERING 原材料 协商定价 7,258,005.59 16.40% 9,712,133.49 17.58% 3,426,922.03 9.58%
CO.,LTD
70
海润律师事务所 法律意见书
苏州市美功电子科
原材料 协商定价 2,755,749.57 6.23% 8,231,795.15 14.90% 3,401,940.39 9.51%
技有限公司
苏州市晶茂塑业科
原材料 协商定价 291,230.51 0.66% 505,935.62 0.92% 339,451.73 0.95%
技有限公司
苏州市东晓自动化 技术服
协商定价 122,641.51 0.28% 73,584.91 0.13% — —
技术有限公司 务
②出售商品情况
单位：元
关联交易 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
关联交易 定价方式 占交易
关联方 占交易金 占交易金
内容 及决策程 金额 金额 金额 金额的
序 额的比例 额的比例
比例
KAGYO
智能物流
ENGINEERING 协商定价 5,079,403.17 6.58% 5,014,809.11 5.15% 9,149,719.15 21.38%
CO.,LTD 输送系统
（2）关联担保情况
2015 年 10 月
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 末担保金额 担保起始日 担保到期日
（元） 经履行完毕
（元）
刘晓静、江涛 华晓精密 6,400,000.00 2014/6/24 2017/6/23 否
1,675,880.00
苏州市美功电子
华晓精密 2,080,000.00 2014/6/24 2017/6/23 否
科技有限公司
（3）关联方资产转让情况
刘晓静 2015 年 4 月将自有车辆英菲尼迪商务车以协议价 135 万元转让给华晓
精密。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
苏州市美功电子科技有
应付账款 — 1,512,919.97 643,219.65
限公司
苏州市晶茂塑业科技有
应付账款 145,219.00 80,485.65 53,855.00
限公司
KAGYO ENGINEERING
应付账款 3,087,131.98 3,113,772.25 —
CO.,LTD
苏州市美功电子科技有
预付账款 235,718.03 — —
限公司
KAGYO ENGINEERING
预付账款 — — 1,585,957.51
CO.,LTD
其他应收款 刘晓静 106,380.17 15,838,256.36 14,209,043.30
71
海润律师事务所 法律意见书
其他应收款 江涛 — 2,827,587.62 2,687,087.62
苏州市美功电子科技有
其他应收款 1,874,449.72 1,874,449.72 2,049,449.72
限公司
注：其他应收款——苏州美功电子科技有限公司 187.44 万元期末余额截至目前已全部偿
还完毕。
6、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于
规范关联交易的承诺函》：“1、本次交易完成后，在本企业/本人作为上市公司股
东期间，本企业/本人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易
事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
2、在本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利；3、在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人
将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益；4、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及本企业/本人控制的企业提供任
何形式的担保。”
（二）同业竞争
1、本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购冠致自动化 100%
的股权和华晓精密 100%的股权。本次交易完成后，公司将持有冠致自动化 100%的
股权和华晓精密 100%的股权。本次交易对方为冠致自动化股东陆颖、禹和创投、
颜丙军、张滨、紫晨投资、刘聪、旭强投资及华晓精密股东刘晓静、江涛，在本
次交易前，交易对方不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
2、本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，
交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》：“1、本人/本企业及本人/本企业控
制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间
接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动。2、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人/本企业将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本
承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。3、如上市公司进
72
海润律师事务所 法律意见书
一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业将不与上市
公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人/本
企业及本人/本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入
到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于
维护上市公司权益的方式。4、如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的企业有
任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将
上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。5、本人/本
企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本
人/本企业愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此
相关的费用支出。”
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免本次交易
完成后存在同业竞争。
十、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，科大智能已就本次交易履行了下述信息披露义
务：
（一）2015 年 8 月 21 日，科大智能董事会发布了《关于重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2015 年 8 月 21 日上午开市起停牌。
（二）2015 年 9 月 15 日，科大智能董事会发布了《关于重大资产重组停牌公
告》，因本次交易相关准备工作尚未完成，经公司申请，延长股票停牌时间，预计
于 2015 年 10 月 21 日前公告本次交易相关内容，公司股票恢复交易。
（三）2015 年 10 月 14 日，科大智能董事会发布了《关于重大资产重组停牌
公告》，因本次交易相关准备工作尚未完成，经公司申请，延长股票停牌时间，预
计于 2015 年 11 月 21 日前公告本次交易相关内容，公司股票恢复交易。
（四）2015 年 11 月 3 日，科大智能召开的第二届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，同意公司申请
再次延期复牌，即申请公司股票自停牌届满日 2015 年 11 月 21 日起继续停牌，预
计 2016 年 1 月 31 日前公司股票恢复交易，并将该议案提交公司股东大会审议。
73
海润律师事务所 法律意见书
2015 年 11 月 19 日，科大智能召开公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过
了上述议案。
上述董事会决议内容与股东大会决议内容科大智能分别于 2015 年 11 月 3 日、
2015 年 11 月 20 日作出了公告。
（五）2015 年 11 月 20 日，科大智能董事会发布了《关于重大资产重组延期
复牌的公告》，因科大智能董事会、股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组
事项申请继续延期复牌的议案》，同意公司股票自 2015 年 11 月 21 日起继续停牌，
预计 2016 年 1 月 31 日前公司股票恢复交易。
（六）2015 年 12 月 18 日，科大智能召开第二届董事会第二十七次会议审议
通过了本次交易的相关议案，并将于两个交易日内公布相关公告。
（五）除上述停牌及延期复牌公告外，科大智能按照法律、法规的规定及深
圳证券交易所的要求，定期就本次交易的进展情况发布《重大资产重组事项进展
公告》。
根据科大智能、交易对方的承诺，科大智能与交易对之间，就本次交易除签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》之外，不存在应披露
而未披露的协议、事项或安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，科大智能就本次交易已依法履行
了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次交易相关人员买卖科大智能股票的情况
本次交易相关人员买卖科大智能股票情况核查期间为科大智能本次重组停牌
前六个月起至 2015 年 8 月 21 日停牌日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；冠致自动化控股股东及其
他知情人；华晓精密控股股东及其他知情人；配套资金认购方及其他知情人；相
关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
单位：股
74
海润律师事务所 法律意见书
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量
2015 年 08 月 04 日 买入 80,000
1 黄明松 董事长、总经理 2015 年 08 月 05 日 买入 72,900
2015 年 08 月 06 日 买入 81,900
2015 年 08 月 11 日 买入 300
2015 年 08 月 13 日 买入 300
2 阮晓鸿 曾任华晓精密监事
2015 年 08 月 14 日 买入 15,000
2015 年 08 月 19 日 买入 1,000
3 吴 京 职工监事汪婷婷配偶 2015 年 05 月 04 日 买入 2,100
2015 年 07 月 14 日 买入 300
2015 年 07 月 16 日 买入 600
2015 年 07 月 16 日 卖出 300
2015 年 07 月 22 日 卖出 600
2015 年 07 月 23 日 买入 600
4 吴大熊 华晓精密副总经理
2015 年 07 月 24 日 买入 700
2015 年 07 月 28 日 买入 200
2015 年 07 月 28 日 卖出 500
2015 年 07 月 29 日 卖出 400
2015 年 08 月 20 日 买入 3,600
2015 年 05 月 19 日 买入 200
2015 年 06 月 02 日 卖出 200
科大智能年报审计机 2015 年 06 月 25 日 买入 200
5 刘 润
构工作人员 2015 年 06 月 30 日 卖出 200
2015 年 08 月 19 日 买入 500
2015 年 08 月 20 日 卖出 500
经本所律师核查，黄明松买入科大智能股票系根据《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）
文件精神，实施科大智能 2015 年 7 月 10 日所披露的《关于维护公司股价稳定的
公告》中关于股份增持的计划，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交
易的情形。
就上述买卖股票事宜，吴京、刘润出具说明承诺如下：“1、本人在科大智能
重大资产重组停牌日前 6 个月（2015 年 2 月 17 日至 2015 年 8 月 21 日，以下简称
“自查期间”）买卖科大智能股票时未获知关于科大智能本次重大资产重组的任何
内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大智能已公开披露信息的分析、对科大
智能股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行科大智
能股票交易的情形；2、本人于自查期间出售的科大智能股份，系本人所持有的科
75
海润律师事务所 法律意见书
大智能股票/限售期满解锁后非限售股份的正常交易行为，不存在利用本次重大资
产重组之内幕消息进行交易的情形；3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；4、本人承诺若在
科大智能自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖科大智能股票
所获得的全部收益交由科大智能所有。”
就上述买卖股票事宜，阮晓鸿、吴大熊出具说明承诺如下：“1、本人在科大
智能重大资产重组停牌日前 6 个月（2015 年 2 月 17 日至 2015 年 8 月 21 日，以下
简称“自查期间”）买卖科大智能股票时未获知关于科大智能本次重大资产重组的
任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对科大智能已公开披露信息的分析、对
科大智能股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行科
大智能股票交易的情形；2、本人于自查期间出售的科大智能股份，系本人所持有
的科大智能股票/限售期满解锁后非限售股份的正常交易行为，不存在利用本次重
大资产重组之内幕消息进行交易的情形；3、本人今后将继续严格遵守相关法律和
法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；4、本人自愿
将本人在上述期间买卖科大智能股票所获得的全部收益于股票卖出之日 10 日内交
由科大智能所有。”
此外，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已经出具承诺函，
确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交
易的情形。同时，科大智能已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本所律师认为，自科大智能筹划本次交易停牌之日前 6 个月至《重组
报告书》披露之日，本次交易相关当事人买卖科大智能股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十二、为本次交易提供证券服务的机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国元证券、国海证券。
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国元证券现持有注册号为 340000000006066《营业执照》和《经营证券业务许
可证》（编号：11170000），国元证券并具有保荐人资格。
国海证券现持有社会统一信用代码为 91450300198230687E《营业执照》和《经
营证券业务许可证》（编号：10240000），国海证券并具有保荐人资格。
本所律师认为，国元证券、国海证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资
格。
（二）法律服务机构
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》（编
号：21101199410011659 号），签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任
本次交易的法律服务机构的资格。
（三）审计机构
本次交易审计机构为华普天健。华普天健现持有注册号为 110102016583641
《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：18），《会计
师事务所执业证书》（证书序号：019538）经办会计师持有相应的《注册会计师证》。
本所律师认为，华普天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质。
（四）评估机构
本次交易的评估机构为中水致远。中水致远现持有 统一社会信用代码为
91110108100024499T 的《营业执照》、《资产评估资格证书》（证书编号：11020131）、
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017），经办评估师均持
有《注册资产评估师证书》。本所律师认为，中水致远具备担任本次交易评估机构
的资质。
综上，本所律师认为，上述中介机构均具有有权部门核发的资格证书，具有
为本次交易提供相关服务的专业资质。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）科大智能具有参与本次交易的主体资格，陆颖、张滨、颜丙军、刘聪、
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禹和创投、紫晨投资、旭强投资、刘晓静、江涛具备参与本次交易的主体资格，
深圳力鼎、北京力鼎、周惠明具备参与本次募集配套资金认购的主体资格。
（二）本次交易及募集配套资金的方案符合法律、法规、规范性文件以及公
司章程的规定。
（三）本次交易及募集配套资金已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
尚需取得科大智能股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施。
（四）本次交易的标的资产冠致自动化 100%股权、华晓精密 100%，权属清晰，
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，冠致自动化、华晓精密的
相关主要资产权属清晰。
（五）本次交易及募集配套资金涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利补偿协议》、《股份认购协议》，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规
定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议对协议的签署各方均具法律约
束力。
（六）本次交易不涉及冠致自动化、华晓精密的债权债务的转移，符合有关
法律、法规的规定。
（七）本次交易及募集配套资金符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次交易已依法履行了法定信息披露和报告义务，根据相关各方的承
诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 负责人（签字）：
袁学良：_______________
经办律师（签字）：
王肖东：__________________
冯 玫：__________________
2015 年 12 月 18 日
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