海润律师事务所                                         法律意见书




                      北京市海润律师事务所
    关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
                     购买资产并募集配套资金的
                      补充法律意见（一）
                                                       [2015]海字第 139-1 号


致：科大智能科技股份有限公司

    本所接受科大智能委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律
意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》
及中国证监会的其他有关规定，就本次交易已出具《北京市海润律师事务所关于
科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见》（[2015]海字第 139 号）。

    根据深圳证券交易所《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》的要求，
本所律师对本次交易所涉及的相关问题进行补充核查并补充说明，出具本补充法
律意见书。对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。
除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》
的释义一致。

    一、2015 年 12 月 10 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致
自动化共同签署《终止对赌协议书》，终止了 2014 年 11 月 28 日、2015 年 9 月
18 日签署的对赌条款。请律师核查对赌协议是否完全终止、是否存在其他未尽义
务或附加条件，并发表明确意见。

    （一）对赌协议的签署情况

    2014 年 11 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第
二轮增资）之补充协议》，对冠致自动化业绩承诺与补偿、上市时间、交易价格保
护等方面做出约定。

    2015 年 9 月 18 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化

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签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》。该协议中，
对业绩承诺与补偿、交易价格保护等条款达成一致意见。

    （二）对赌条款的终止情况

    就紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间于 2014 年 11
月 28 日、2015 年 9 月 18 日签署的相关协议中的对赌条款，2015 年 12 月 10 日，
紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化共同签署《终止对赌协
议书》，就上述协议涉及的对赌条款予以终止。

    2015 年 12 月 28 日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化共同签署《终止对赌协议书之补充协议书》，各方约定：（1）紫晨投资、旭强投
资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化之间于 2014 年 11 月 28 日、2015 年 9 月
18 日签署的相关协议中的对赌条款，已完全终止；（2）紫晨投资、旭强投资与冠
致自动化及陆颖、颜丙军、张滨不存在对赌协议相关的未尽义务或附加条件；（3）
该补充协议与《终止对赌协议书》约定不一致的，以该补充协议为准。

    紫晨投资、旭强投资并出具确认函，确认：“1、因投资冠致自动化，紫晨投
资、旭强投资与冠致自动化及其股东于 2014 年 11 月 28 日签署了《关于上海冠致
工业自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股
（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协
议及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署了
《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自
动化有限公司之第二轮增资之补充协议》；2、因冠致自动化股东与科大智能科技
股份有限公司进行并购重组，紫晨投资、旭强投资已与冠致自动化及其股东陆颖、
颜丙军、张滨协商一致：2015 年 12 月 10 日起终止上述协议中约定的与冠致自动
化 IPO 实施时间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的全部
条款；3、上述对赌条款终止后，紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及其股东之间
不存在对赌协议相关的未尽义务或附加条件；4、若本确认函内容与紫晨投资、旭
强投资之前出具的声明、承诺、确认函不一致的，以本确认函内容为准。”

    综上，本所律师认为、紫晨投资和旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨以及冠致
自动化的对赌协议已完全终止，不存在未尽义务或附加条件。




    二、华晓精密“历史沿革” 章节显示，2003 年 1 月设立时，设立人刘晓静拥
有日本永久居留权；但“交易对方”章节显示，刘晓静未取得其他国家或者地区
的居留权。请补充披露刘晓静目前是否拥有日本永久居留权，请律师核查后发表
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意见。

    根据刘晓静提供的文件资料以及苏州国家高新技术产业开发区管理委员会侨
务办公室出具的《情况说明》，刘晓静于 2000 年 10 月取得日本永久居留权，2010
年 5 月放弃日本永久居留权，刘晓静现户籍所在地为苏州市虎丘区。

    本所律师认为，刘晓静目前不再拥有日本永久居留权。

    本补充法律意见书正本四份，无副本。

    （以下无正文）




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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》的签字盖章页）




北京市海润律师事务所（盖章）      负责人（签字）：




                                  袁学良：_______________




                                  经办律师（签字）：




                                  王肖东：__________________




                                 冯       玫：__________________




                                                      2016 年 1 月 6 日




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