会专字[2015]4168 号

                华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

             《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》

                                   的回复



深圳证券交易所创业板公司管理部：

    根据贵部问询函[2015]第 285 号《关于对科大智能科技股份有限公司的问询
函》（以下简称“问询函”）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作
为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）重大资产重组
之审计机构，针对反馈意见中相关财务问题，本所组织相关人员进行了详细核查，
现对有关问题报告如下：

    2014 及 2015 年，冠致自动化对管理层及核心人员实施了股权激励。请补充
披露冠致自动化股权激励的具体内容、会计处理方式，业绩承诺期间股权激励预
计摊销费用，并说明在进行收益法评估测算时，不予预测未来期间股权激励费用
的合理性。请会计师对股权激励的成本分摊是否符合相关会计准则发表明确表意
见，请评估机构、独立财务顾问对收益法估值的公允性发表明确意见。

    回复：

    一、冠致自动化股权激励的具体内容、会计处理方式、业绩承诺期间股权
激励预计摊销费用

    1、冠致自动化股权激励的具体内容

    2014年4月18日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注册
资本由200万元增至1,000万元，新增800万元注册资本，本次增资价格为1元/股。
其中：陆颖增加注册资本250万元，张滨增加注册资本50万元，颜丙军出资人民

                                   1
币150万元，刘聪出资人民币60万元，禹和创投出资人民币290万元。

    鉴于：（1）参与2014年4月冠致自动化增资的颜丙军为冠致自动化员工、禹
和创投为冠致自动化员工持股平台；（2）该次增资入股价格低于2014年12月冠
致自动化引进新股东紫晨投资、旭强投资的增资价格（增资价格11.28元/股）。
因此该次增资中，颜丙军、禹和创投（需扣除陆颖、张滨直接、间接持有的冠致
自动化相应股份）的增资属于股权激励。

    2、冠致自动化股权激励会计处理方式

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换
取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

    冠致自动化于 2014 年 4 月授予管理层股权，由于该时点冠致自动化股权无
公开市场交易价格，因此在会计处理时以接近增资日的增资价格（2014 年 12 月，
紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次增资）为基础，计算对应的市净率。紫
晨投资、旭强投资 2014 年 12 月按每股 11.28 元进行出资，出资前冠致自动化实
收资本 500 万元，据此计算该时点冠致自动化价值为 5,640.00 万元，冠致自动化
2014 年 11 月 30 日净资产为 2,338.84 万元，紫晨投资、旭强投资投资时点冠致
自动化市净率为 2.41 倍。管理层认缴出资时点为 2014 年 4 月，选取 2014 年 3
月 31 日冠致自动化净资产 113.78 万元计算该时点冠致自动化价值为 274.36 万元，
管理层本次出资前冠致自动化实收资本 100 万元，由此计算出该时点每股公允价
值为 2.74 元。

    2014 年 6 月颜丙军实缴出资额 75 万元，禹和创投扣除陆颖、张滨出资金额
后其他管理层实缴出资额 86.59 万元，该时点管理层合计实缴出资额 161.59 万元，
按每出资额的公允价值为 2.74 元计算该时点管理层行权的股权公允价值与增资
价格之间的差额为 281.17 万元。

    2015 年 8 月，颜丙军实缴出资额 75 万元，禹和创投扣除陆颖、张滨出资金
额后其他管理层实缴出资 114.04 万元，该时点管理层合计实缴出资额 189.04 万
元，由于该时点股权授予时点为 2014 年 4 月，按授予时点公允价值为 2.74 元计
                                    2
算该时点管理层行权的股权公允价值与转让价格之间的差额为 328.92 万元。

    冠致自动化在行权日确认相应股权激励费用，2014 年度、2015 年度 1-10 月
分别确认股权激励费用 281.17 万元、328.92 万元计入管理费用，相应增加资本
公积。

    3、冠致自动化业绩承诺期间股权激励预计摊销费用

    截至 2015 年 8 月末，颜丙军、禹和创投 2014 年 4 月认缴的出资额已全部缴
纳完毕，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用，
业绩承诺期间不存在股权激励预计摊销费用。

    （二）会计师履行的核查程序

    1、了解冠致自动化股权激励方式，复核股权激励每股公允价值的定价依据，
未见异常。

    2、对冠致自动化授予管理层的股份数量进行复核，与企业各期确认股权激
励费用的股份数量一致。

    3、检查冠致自动化股权激励相关的会计处理，符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》规定。

    （三）会计师的意见

    经核查，华普天健认为，冠致自动化员工股权激励相关会计处理符合企业会
计准则规定。




                                    3
（本页无正文，为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对科大智能科
技股份有限公司的问询函》回复的签字及盖章页。）




      华普天健会计师事务所              中国注册会计师：郑磊
       （特殊普通合伙）


           中国北京                      中国注册会计师：齐利平




                                          二○一六年一月六日




                                  4