中水致远资产评估有限公司关于

 深圳证券交易所《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》

                            之专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

    中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）接受
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）委托，担任科
大智能发行股份及支付现金购买资产的评估机构。科大智能于 2015 年 12 月 18
日披露了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015 年 12 月 28 日收到
贵部下发的《关于对科大智能科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2015]
第 285 号），中水致远现根据问询函中所涉及评估机构的有关问题进行了核查并
答复如下：

    2014 及 2015 年，冠致自动化对管理层及核心人员实施了股权激励。请补充
披露冠致自动化股权激励的具体内容、会计处理方式，业绩承诺期间股权激励预
计摊销费用，并说明在进行收益法评估测算时，不予预测未来期间股权激励费用
的合理性。请会计师对股权激励的成本分摊是否符合相关会计准则发表明确表意
见，请评估机构、独立财务顾问对收益法估值的公允性发表明确意见。

    答复：

    1、冠致自动化股权激励的具体内容

    2014年4月18日，冠致自动化召开股东会并作出决议，同意冠致自动化注册
资本由200万元增至1,000万元，新增800万元注册资本，本次增资价格为1元/股。
其中：陆颖增加注册资本250万元，张滨增加注册资本50万元，颜丙军出资人民
币150万元，刘聪出资人民币60万元，禹和创投出资人民币290万元。

    鉴于：（1）参与2014年4月冠致自动化增资的颜丙军为冠致自动化员工、禹
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和创投为冠致自动化员工持股平台；（2）该次增资入股价格低于2014年12月冠
致自动化引进新股东紫晨投资、旭强投资的增资价格。因此，该次增资中，颜丙
军、禹和创投（需扣除股东陆颖、张滨直接、间接持有的冠致自动化相应股份）
的增资属于股权激励。

    2、冠致自动化股权激励会计处理方式

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换
取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

    由于增资时，冠致自动化股权无公开市场交易价格，因此在会计处理时以接
近增资日的增资价格（2014 年 12 月，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次
增资）为基础，计算对应的市净率，进而得出 2014 年 4 月颜丙军、禹和创投认
缴出资时点冠致自动化每股公允价值 2.74 元。2014 年 6 月颜丙军、禹和创投实
缴出资额中应确认股权激励的出资额为 161.59 万元，应确认股权激励费用
281.17 万元；2015 年 10 月颜丙军、禹和创投实缴出资中应确认股权激励的出资
额为 189.04 万元，应确认股权激励费用 328.92 万元。

    截至2015年10月末，颜丙军、禹和创投2014年4月认缴的出资额已全部缴纳
完毕，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用，
因而进行收益法评估测算时未予预测。

    经核查，中水致远认为，冠致自动化向激励对象授予的股份已在报告期内全
部确认股权激励费用，因而进行收益法评估测算时未予预测，本次交易冠致自动
化收益法评估价值公允。




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（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对科
大智能科技股份有限公司的问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）




                            评估机构法定代表人：肖力




                            注册资产评估师：吴小辉




                            注册资产评估师：方强




                            中水致远资产评估有限公司




                                 二○一六年一月六日




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