科大智能科技股份有限公司



                科大智能科技股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独
立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下
简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三
届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见:

       一、关于 2015年度利润分配预案的独立意见

       经核查，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合全体股东利益，有利于公司
持续健康发展。因此，我们一致同意公司董事会提出的公司2015年度利润分配预
案。

       二、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

       经核查，报告期内，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能
够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司
内控制度的贯彻执行提供保证。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的
正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司
《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。
       三、关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

       经核查，2015 年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形；公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       四、关于续聘 2016年度审计机构的独立意见
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    经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担
任公司2015年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期暂定一年。

    五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联
交易事项的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》、公司《对外
担保管理制度》、公司《关联交易决策制度》等相关要求，作为公司独立董事，
我们对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和
关联交易事项进行了认真核查，发表如下独立意见：
    1、2015年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
    2、2015年度，公司不存在任何对外担保事项。

    3、2015年度，公司以发行股份的方式购买任建福、烟台世邦投资中心(有限
合伙)、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波合计持有的烟台正信电气有
限公司的49%股权。本次交易的交易对方中任建福为上市公司监事会主席、任建
福任烟台世邦投资中心(有限合伙)执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓
亮为任建福胞姐之子，因此本次交易构成关联交易。上述关联交易事项的决策程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，未损害公司及中小股
东的合法权益。

    根据公司业务发展需要，2015年8-12月，公司全资子公司科大智能电气技术
有限公司与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易为人民币964.25万
元。上述日常关联交易系公司正常开展经营业务需要，交易价格依据公平、合理
的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者
的利益，不影响公司的独立性。


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    除此之外，公司2015年度未发生其他重大关联交易事项。

    六、关于公司独立董事津贴的独立意见

    公司结合实际情况制定的独立董事津贴标准程序合法、合规，有利于公司的
长远发展，我们同意董事会确定的第三届董事会独立董事津贴标准，并同意将该
议案提交公司2015年度股东大会审议。

    七、关于公司2016年度日常关联交易预计的独立意见

    关于公司2016年度日常关联交易预计的议案符合公司正常经营需要，符合公
司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，我们同意公司全资子公司科
大智能电气技术有限公司与上海英同电气有限公司、全资孙公司烟台科大正信电
气有限公司与烟台信达新能源有限公司2016年度日常关联交易预计的相关事项。




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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会
第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




        徐枞巍               毛时法               卢贤榕




                                                    2016 年 3 月 21 日




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