科大智能科技股份有限公司



                   科大智能科技股份有限公司
                   2015 年度独立董事述职报告
各位股东及代表：

    本人作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）
第二届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的有关规定，
在2015年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，
恪尽职守，勤勉尽责；积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，
积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意
见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2015
年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

    一、 出席董事会和列席股东大会情况

    1、2015年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

    2、出席董事会情况

    2015年，公司共召开了12次董事会，本人出席了本年度所有董事会会议（现
场出席11次，电话接入出席1次），没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行
使表决权的情形。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在召开董事会前主动了
解会议审议事项的情况并获取做出决策所需资料，在董事会上本人认真阅读议
案，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各项议题的讨论并提出合理建
议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。因此，
本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无
提出异议、反对和弃权的情形。
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    3、列席股东大会情况

    2015年，公司共召开了6次股东大会，本人列席股东大会1次。

    二、发表独立意见情况

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事任职及议事规则》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，本人对2015年度公司相关事项发表独立意见的情况
如下：

    1、2015年1月8日，在公司召开的第二届董事会第十七次会议上，本人就公
司使用自有闲置资金购买低风险理财产品事项发表了独立意见。

    2、2015年3月25日，在公司召开的第二届董事会第十八次会议上，本人就公
司2014年度利润分配预案、2014年度内部控制自我评价报告、2014年度募集资金
存放与使用情况专项报告、公司续聘2015年度审计机构、控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易、使用募集资金购买保本理财产品、
会计政策变更、坏账核销事项发表了独立意见。

    3、2015年4月21日，在公司召开的第二届董事会第十九次会议上，本人就公
司发行股份购买烟台正信电气有限公司49%的股权涉及的关联交易、关联交易审
计、评估相关事项、限制性股票激励计划（草案）事项发表了独立意见。

    4、2015年5月15日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，本人就
公司使用超募资金投资项目结余资金及剩余部分超募资金永久补充流动资金事
项发表了独立意见。

    5、2015年6月5日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上，本人就
公司调整限制性股票激励计划相关事项、向激励对象授予限制性股票事项发表了
独立意见。

    6、2015年8月18日，在公司召开的第二届董事会第二十三次会议上，本人就
公司2015年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况、2015年上半年度对
外担保情况、2015年上半年度关联交易事项、2015年半年度利润分配预案、2015
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年半年度公司募集资金存放和使用情况的专项报告、全资子公司2015年8-12月日
常关联交易预计事项发表了独立意见。

    7、2015年9月22日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，本人就
公司修改《公司章程》部分条款、全资子公司为全资孙公司进行担保事项发表了
独立意见。

    8、2015年12月18日，在公司召开的第二届董事会第二十七次会议上，本人
就公司发行股份及支付现金的方式购买上海冠致工业自动化有限公司100%的股
权、发行股份的方式购买华晓精密工业（苏州）有限公司100%的股权涉及的重组
交易、交易审计、评估相关事项发表了独立意见。

    9、2015年12月30日，在公司召开的第二届董事会第二十八次会议上，本人
就公司董事会换届选举有关事项发表了独立意见。

   三、任职董事会各专门委员会的工作情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
四个专门委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职
权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任公
司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，在
2015年度履行了如下职责：

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照公司《独立董事任职
及议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持
开展了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审
核，听取了高级管理人员的工作汇报并对其工作业绩指标完成情况进行考核；不
断探讨绩效考核体系的进一步完善，落实对管理层的绩效考核，充分调动经营层
和核心员工的工作积极性，实现公司健康持续的发展；切实履行了薪酬与考核委
员会主任委员的职责。

    本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规
则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与审计委员会
的工作，对公司年度财务报告编制进行审核、参与续聘年度审计机构工作、审查
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公司内控制度执行情况，定期了解公司财务状况和经营成果，对公司季报、中期
报告等定期报告事项及募集资金使用情况进行审核，履行了审计委员会委员的职
责。

       本人作为公司董事会提名委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规
则》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与提名委员会
的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提
名委员会委员的职责。

       四、保护投资者权益方面所做的工作

       1、本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进
行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知
识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，
切实维护了公司和股东的合法权益。

       2、本人积极学习相关法律、法规、规章制度及其它相关文件，积极参加上
市公司监管部门和深交所组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自
己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高
对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    3、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关
规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

       五、对公司进行现场调查的情况

    2015年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了多次现场考察，与公司
其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营
情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

       六、其它事项
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    2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2015年度，本人不存在提议召开董事
会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

   以上是本人2015年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层
在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。

   特此报告。
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（本页无正文，为科大智能科技股份有限公司2015年度独立董事述职报告签字页）




                                        独立董事：蒋   敏


                                                2016年3月21日