科大智能科技股份有限公司关于
答复科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请文件反馈意见的专题报告
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160104 号）
的要求，科大智能科技股份有限公司已严格按照要求会同国元证券股份有限公
司、国海证券股份有限公司及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，
对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中
介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意
见。涉及需对重组报告书及其摘要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见
的要求进行了修改和补充。
在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
问题 1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于工业机器人升级
产业化等项目及补充标的公司流动资金。请你公司：1）结合上市公司货币资金
余额及用途，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）除履行备案程序外，
补充披露上述募投项目是否还需要履行其他政府部门的审批程序。如需要，补充
披露相关进展及是否存在障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益及补充流
动资金的测算过程。4）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次锁价
发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
1
答复：
一、结合上市公司货币资金余额及用途，进一步补充披露募集配套资金的
必要性
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并口径货币资金（含理财产品）余额
为 52,127.84 万元，扣除首发募集资金及保证金等有明确用途的货币资金后余额
为 40,493.55 万元，主要用途如下：
（1）正常生产经营所需
为保证上市公司的正常经营，上市公司需要保持一定水平的营运资金。2013
年度、2014 年度、2015 年度，公司营业收入分别为 33,316.34 万元、61,472.38
万元、85,788.63 万元（未经审计），年复合增长率为 60.47%。2013 年度、2014
年度、2015 年度，公司营运资金占营业收入的比例分别为 143.33%、103.15%、
87.79%，最近三年营运资金占营业收入比平均数为 111.42%。上市公司产品市场
发展前景广阔，未来公司销售规模将不断扩大并保持较快增速。根据公司目前在
手合同、对未来市场的预测以及近几年公司营业收入增速，假设公司 2016 年营
业收入较 2015 年增长 35%，则 2016 年上市公司所需新增营运资金为 2015 年度
销售收入 85,788.63 万元（未经审计）*35%*111.42%，因此 2016 年上市公司所
需新增营运资金约 3.35 亿元。
（2）投资计划安排
科大智能有明确的投资计划所需资金 4,600 万元，具体如下：
根据公司于 2015 年 6 月 8 日与上海博建电子科技有限公司及其控股股东李
坚共同签署的《投资意向协议书》，以及于 2015 年 9 月 24 日与上海博建电子科
技有限公司及其股东共同签署了《科大智能科技股份有限公司与上海博建电子科
技有限公司、深圳市智造技研投资有限公司、李坚、黄华林、王利、李昭萱、邹
广华、石勇、郑效强、何松、陈林、张楚坤、陈演文、刘宗野、黄燕玲、王晓娟、
刘佳鑫之增资协议》，公司拟以自有资金对上海博建电子科技有限公司增资
2,400 万元，增资完成后，科大智能将持有上海博建电子科技有限公司 20%的股
权。截至 2015 年 10 月 31 日，科大智能首期出资 1,200 万元，剩余 1,200 万元
2
增资款计划在 2016 年出资到位。
根据科大智能与上海灵至机器人科技有限公司及其相关股东于 2016 年 1 月
15 日签署的《投资意向书》，公司拟对上海灵至机器人科技有限公司投资 3,000
万元。增资完成后，科大智能将持有上海灵至机器人科技有限公司 20%的股权。
为进一步拓展公司在智能物流输送系统领域的产业链条，2016 年 3 月 6 日，
科大智能全资公司合肥科大智能机器人技术有限公司与上海沃浦实业有限公司
签署了《投资协议》，拟共同出资在上海投资设立上海沃浦智能科技有限公司（以
工商登记部门最终核准为准），注册资本为人民币 1,000 万元，其中，合肥科大
智能机器人技术有限公司以自有资金出资 400 万元，占注册资本总额的 40%。
（3）现金分红对资金的需求
科大智能《公司章程》规定在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分
红的方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
根 据 科 大 智 能 业 绩 快 报 中 2015 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
13,668.87 万元（未经审计）计算，科大智能 2015 年度现金分红金额预计不少
于 2,050 万元。
综上，上市公司货币资金已有计划用途，现有资金无法满足本次配套募集资
金投资项目的需求。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于
本次交易现金对价、项目建设、补充标的公司流动资金、支付本次交易中介费用
及相关税费等，将有助于提高本次交易完成后的整合绩效。
公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金
的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“5、货币资金余
额及用途”中补充披露相关内容。
经核查，独立财务顾问、海润律师、华普天健认为，上市公司货币资金余额
已有计划用途，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、除履行备案程序外，补充披露上述募投项目是否还需要履行其他政府
部门的审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍
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本次交易募集资金投资项目中工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器
人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目符合产业
发展政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据《上海市企业投资项目备案管理办法》、《合肥市企业投资项目备案暂行
办法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，上述募集资金投资项目中工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研
发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目需办理投资项
目备案手续以及环境影响评价手续。
上述募集资金投资项目均在科大智能及其子公司自有厂房用地或改扩建自
有厂房用地实施，不涉及新增国有土地使用权、新增建筑物建设，上述募集资金
投资项目均不属于重污染项目，上述募集资金投资项目的实施主体均未被环保监
管部门列入重点排污单位名录。截至目前，新能源物联网智能控制产品研发及运
营模式研究项目已取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局的建设项目
环境影响登记表（环高审[2016]054 号），工业机器人升级产业化项目、服务与
特种机器人研发中心项目的环境影响评价工作正在履行相应程序，公司及其子公
司就上述募集资金投资项目通过环境影响评价不存在障碍。
公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金
的必要性和合理性分析”之“（二）募集配套资金用途”补充披露相关内容。
经核查，独立财务顾问、海润律师、华普天健认为，本次交易募集配套投资
项目中工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目正在履行环
评相应程序，公司及其子公司就募集资金投资项目通过环境影响评价不存在障
碍。
三、补充披露上述募投项目的预期收益及补充流动资金的测算过程
（一）募投项目的预期收益
本次拟使用募集资金 14,000 万元用于工业机器人升级产业化项目，对公司
现有工业机器人产品进行升级研发，并扩大公司的生产和集成能力。本项目计算
期为 10 年，其中建设期 2 年。根据现行产品售价以及未来供求关系预测价格为
4
依据，经测算，达产后预计为上市公司每年实现销售收入 22,000 万元，净利润
5,000 万元。服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发
及运营模式研究项目为研发项目，未做效益预测。
（二）补充流动资金的测算过程
本次交易标的公司为冠致自动化、华晓精密，随着标的公司收入规模的增加，
其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参照标的公司 2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-10 月营运资金占营业收入的比例测算标的公司未来三年（2016-2018
年）所需的营运资金。
营运资金=流动资产-流动负债
经计算，冠致自动化 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营运资金占营
业收入的比例分别为-9.49% 、25.45%、37.37%，考虑到冠致自动化 2013 年成立
时间不长，该年度营运资金占营业收入的比例不具有参考性，故选取 2014 年度
及 2015 年 1-10 月营运资金占营业收入比例的平均数 31.41%，同时根据未来三
年评估预测的营业收入金额来测算未来三年冠致自动化所需的营运资金。
华晓精密 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营运资金占营业收入的比
例分别为 16.05%、19.55%、46.37%，选取 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10
月营运资金占营业收入比例的平均数 27.33%，同时根据未来三年评估预测的营
业收入金额来测算未来三年华晓精密所需的营运资金。
冠致自动化未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 未来三年新增营
项目
预测 预测 预测 预测 运资金需求合计
营业收入 20,478.58 28,842.84 37,227.12 47,940.16 -
营运资金占销售
31.41% 31.41% 31.41% 31.41% -
收入百分比
营运资金 6,432.32 9,059.54 11,693.04 15,058.00 -
营运资金增加数 - 2,627.21 2,633.50 3,364.96 8,625.68
华晓精密未来三年新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
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2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 未来三年新增营
项目
预测 预测 预测 预测 运资金需求合计
营业收入 10,529.30 15,308.98 20,228.13 24,763.95 -
营运资金占销售
27.33% 27.33% 27.33% 27.33% -
收入百分比
营运资金 2,877.66 4,183.94 5,528.35 6,767.99 -
营运资金增加数 - 1,306.29 1,344.40 1,239.64 3,890.33
综上所述，基于预测的标的公司未来收入情况进行估算，未来三年
（2016-2018 年）冠致自动化需补充营运资金金额为 8,625.68 万元，华晓精密
需补充营运资金金额为 3,890.33 万元，合计 12,516.01 万元，本次拟使用募集
配套资金 13,000 万元补充标的公司流动资金具有必要性和合理性。
公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金
的必要性和合理性分析”之“（十一）募投项目的预期收益及补充流动资金的测
算过程”补充披露相关内容。
经核查，独立财务顾问、海润律师、华普天健认为，工业机器人升级产业化
项目达产后预计为上市公司每年实现销售收入 22,000 万元，净利润 5,000 万元；
本次交易募集配套资金用于补充标的公司流动资金的金额具有合理性。
四、结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股份募集
配套资金的可行性及对本次交易的影响
（一）本次锁价发行股份募集配套资金的可行性
本次交易拟向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管
理有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象以锁价方式募集配套资金的可行性如
下：
1、本次配套融资的发行对象长期看好科大智能的发展
公司股票价格受我国乃至全球宏观经济形势、行业经济状况、公司基本面等
多重因素的影响。2016 年 1 月至 3 月，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影
响，公司股票价格亦有所下降。截至 2016 年 3 月 14 日，公司股票的收盘价格为
18.84 元/股，低于公司发行股票募集配套资金的底价 19.74 元/股。但科大智能
长期以来不断将产业链向工业机器人应用领域延伸，本次交易完成后，公司将进
6
一步整合资源，将公司打造成为国内工业机器人领域极具竞争力的企业。同时，
公司将进一步健全业务体系，形成能够纵深贯通工业生产智能化装备领域，实现
公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）—
—柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。同时公司与标的公司在业务特
点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售模式等方面均具有相似性
和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠道等方面整合与协同的空
间广阔，交易双方在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更
完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的抢抓市场机遇，提高公司市
场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司产品结构，不断扩大业务规模，提升盈
利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及
全体股东带来良好回报。发行对象对科大智能合并后产生的协同效应充满信心，
长期看好公司未来成长空间。
2、本次配套融资约定的相关保障条款
（1）股份认购协议中约定了保证金条款
本次募集配套资金事项已经科大智能第二届董事会第二十七次会议以及
2016 年第一次临时股东大会审议通过，科大智能与认购方均签订了《股份认购
协议》。科大智能与三位认购方签定的协议中均约定了保证金条款，且上述认购
方已向公司合计支付 1,000 万元认购保证金。按协议约定，认购方拒不按照协议
的规定缴付股份认购价款的，上市公司将不予返还认购方缴纳的保证金。
（2）本次配套融资的股份锁定期条款
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，本次交易中
以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36 个月。较长的锁定期，有利
于维持上市公司股权结构相对稳定，从长期来看，以锁价方式募集配套资金对维
护公司股票二级市场价格稳定具有促进作用。
（二）对本次交易的影响
1、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件
科大智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管
7
理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪、
上海旭强投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100%股权，
通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100%股权；同时，科大
智能拟通过锁价发行方式向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、
深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定对象募集配套资金。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、公司可通过自有资金或银行借款等筹集资金方式作为补救措施
科大智能作为上市公司具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资
渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司
将通过自身经营积累或向银行借款、发行公司债券等方式筹集资金以确保收购标
的资产的现金对价和实施本次募投项目的资金来源充足。
公司已在重组报告书“第六节 发行情况”之“三、本次募集配套资金的必
要性和合理性分析”之“（十）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分
析”中补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问、海润律师、华普天健认为，本次锁价发行股份募集
配套资金，具有可行性；即使募集配套资金未能实施或不足，对本次交易亦不构
成重大影响。
问题 2.申请材料显示，1）若冠致自动化 2015 年度实现净利润低于 3,000
万元，则科大智能有权单方面终止发行股份购买冠致自动化 100%股权的相关协
议。2）华晓精密承诺净利润未明确是否扣除非经常性损益。请你公司补充披露：
1）若科大智能终止购买冠致自动化是否构成本次交易方案的重大调整。若构成
重大调整，本次交易方案是否符合我会相关规定。2）华晓精密承诺净利润是否
为扣除非经常性损益后的净利润。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、若科大智能终止购买冠致自动化是否构成本次交易方案的重大调整。
若构成重大调整，本次交易方案是否符合我会相关规定
8
根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化 2015
年度实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 3,398.97 万元，已超过 3,000 万
元。因此，不存在科大智能单方面终止发行股份及支付现金购买冠致自动化 100%
股权的情形，亦不存在构成本次交易的重大调整事项。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”
之“（四）业绩承诺补偿安排”中进行了补充披露。
二、华晓精密承诺净利润是否为扣除非经常性损益后的净利润
根据科大智能与刘晓静、江涛于 2015 年 12 月 18 日签署的《盈利补偿协议
（华晓精密）》第一条约定：
“业绩承诺、盈利补偿及减值补偿
1.1 经双方协商，刘晓静、江涛对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以
及减值补偿的约定应承担相应的合同义务。
本协议所述“净利润”指华晓精密聘请的具有证券、期货业务资格的会计师
事务所审计的华晓精密合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润
以扣除非经常性损益后为准。
1.2 业绩承诺
（1）刘晓静、江涛承诺：华晓精密 2015 年度实现净利润数不低于 2,500
万元（含苏州市天晓自动化系统有限公司 2015 年度净利润）；若华晓精密 2015
年度实现净利润数低于 2,500 万元，则刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密 2015
年度实现净利润数低于 2,500 万元的差额部分向华晓精密补足。
（2）刘晓静、江涛承诺：华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利
润数分别不低于人民币 3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元（以下简称“承诺
净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对华晓精密 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现净利润数情况出具《专项审核
报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度华晓精密实现净利润数。
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华晓精密在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
①华晓精密的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规
章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计
估计，否则，未经上市公司董事会批准，华晓精密不得擅自改变会计政策、会计
估计。”
公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、关于购
买华晓精密 100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”之
“1、承诺利润数”中补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为，根据华普天健出具的《审阅报告》
（会专字[2016]1180 号），冠致自动化 2015 年已实现净利润超过 3,000 万元，
不存在构成本次交易重大调整事项；根据有关协议约定，华晓精密承诺净利润为
扣除非经常性损益后的净利润。
问题 3.申请材料显示，紫晨投资、旭强投资分别于 2014 年 11 月、2015 年
9 月增资入股冠致自动化，相关增资协议涉及债转股、委托贷款、业绩承诺与补
偿、IPO 对赌等条款。请你公司补充披露：1）紫晨投资、旭强投资两次增资入
股冠致自动化相关协议的主要条款，包括但不限于债转股、委托贷款、业绩承诺
与补偿、对赌以及终止协议的主要内容。2）上述协议的实际履行情况。如未履
行，请补充披露未履行的原因，以及是否存在其他协议安排。3）紫晨投资、旭
强投资持有冠致自动化的股权是否存在潜在的法律风险和纠纷。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、紫晨投资、旭强投资两次增资入股冠致自动化相关协议的主要条款，
包括但不限于债转股、委托贷款、业绩承诺与补偿、对赌以及终止协议的主要
内容。上述协议的实际履行情况。如未履行，请补充披露未履行的原因，以及
是否存在其他协议安排
紫晨投资、旭强投资两次增资入股冠致自动化相关协议的主要条款，包括但
10
不限于债转股、委托贷款、业绩承诺与补偿、对赌以及终止协议的主要内容、实
际履行情况如下：
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
1、上海朗程投资管理有限公司或其管理的投资企业（以下简
称“朗程投资”）对冠致自动化进行两轮增资，其中第一轮增资在
2014 年底完成，增资 720 万元持有冠致自动化 6%股权，通过委托
贷款方式借款 1,280 万元给冠致自动化。
（1）第一次增资：朗程投资出资 720 万元，占增资后冠致自
动化 6%股权，陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化 2014 年经审计
扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,500 万元。若冠致自动化
2014 年度净利润低于 1,500 万元，陆颖、颜丙军、张滨以现金方
式对朗程投资进行补偿金额为：（1,500 万元-2014 年实际净利润）
*8*6%。
（2）同时朗程投资通过银行委托贷款形式借款给冠致自动化
1,280 万元。
（3）第二次增资：
该协议为朗程投
2014 年 9 月 25 日， ①若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润不
资或其管理的投
紫晨投资、旭强投 超过 1,950 万元（含 1,950 万元），则朗程投资有权在借款到期前
资企业与陆颖、颜
资之基金管理人上 1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 8
丙军、张滨签署的
1 海朗程投资管理有 倍投后估值，对冠致自动化进行增资。
意向性协议，委托
限公司与陆颖、颜 ②若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润超
贷款和两次投资
丙军、张滨签署《投 过 1,950 万元（不含 1,950 万元）但未超过 3,000 万元（含 3,000
行为各方均签署
资意向书》 万元），则朗程投资承诺在借款到期前 1 个月内，按照冠致自动化
了具体的协议。
2015 年扣除非经常性损益后净利润的 10 倍投后估值，对冠致自动
化进行增资。
③若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润超
过 3,000 万元（不含 3,000 万元），则朗程投资承诺在借款到期前
1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的
12 倍投后估值，对冠致自动化进行增资。
2、业绩承诺和利润补偿
陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化 2016 年实现经审计扣除
非经常性损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常性损
益的净利润增长比率不低于 20%；若低于 20%，陆颖、颜丙军、张
滨承诺按照下述公式进行补偿：[1-（2016 年实际经审计扣非后净
利润）÷（2015 年经审计扣非后净利润*1.2）]*朗程投资实际增
资金额。
2014 年 11 月 28 日， 1、增资价格 该协议已履行。紫
紫晨投资、旭强投 各方同意，本次增资以冠致自动化大股东（实际控制人）预测 晨投资、旭强投资
2 资与陆颖、颜丙军、 的 2014 年归属于冠致自动化股东的扣除非经常性损益后的净利润 已按照该协议约
张滨、冠致自动化 人民币壹仟伍佰万元（RMB1,500 万元）为定价基准，按照投资后 8 定，履行了投资义
签署《关于上海冠 倍市盈率计算冠致自动化的估值，即冠致自动化增资后的估值为壹 务，成为冠致自动
11
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
致工业自动化有限 亿贰仟万元（RMB12,000 万元）。 化股东。
公司之增资协议》 2、增资金额及股权比例
紫晨投资及旭强投资以货币的形式向冠致自动化投资人民币
柒佰贰拾万元(RMB720 万元)。紫晨投资投资金额为 540 万元，其
中 47.8724 万元作为冠致自动化新增注册资本，其余资金计入冠致
自动化资本公积，紫晨投资在投资后持有冠致自动化 4.5%的股权。
旭强投资金额为 180 万元，其中 15.9574 万元作为冠致自动化新增
注册资本，其余资金计入冠致自动化资本公积，旭强投资在投资后
持有冠致自动化 1.5%的股权。
1、紫晨投资及旭强投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化
共计提供借款 960 万元、320 万元，并按照本协议约定享有转股（即
第二轮增资）的权利；紫晨投资及旭强投资选择进行第二轮增资的，
增资后按照约定持有相应比例的股权；紫晨投资及旭强投资在《关
于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议》中享有的权利在进行
第二轮增资时及增资后仍然享有。
2、委托贷款
为支持冠致自动化发展，紫晨投资及旭强投资同意通过银行委
托贷款的方式，将人民币 960 万元、320 万元借给冠致自动化，紫
晨投资及旭强投资最终获取的借款利率为年化 6%，借款期限 1 年 5
个月。
各方与银行之间的委托贷款协议等具体内容，由相关各方另行 1、该协议中约定
2014 年 11 月 28 日， 签订。 的紫晨投资、旭强
紫晨投资、旭强投 3、第二轮增资 投资投资义务和
资与陆颖、颜丙军、 （1）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润 提供贷款义务已
张滨、冠致自动化 不超过 1,950 万元（含 1,950 万元），则紫晨投资及旭强投资（或 履行；
3 签署《关于上海冠 紫晨投资及旭强投资指定的第三方）有权在借款到期前 1 个月内， 2、该协议中约定
致工业自动化有限 按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 8 倍投后估 的对赌条款已被
公司之债转股（委 值，对冠致自动化进行增资。增资后，借款本金以及全部借款 6% 《终止对赌协议
托贷款及第二轮增 的年化借款利息在约定借款期限内偿还给紫晨投资及旭强投资。 书》、《终止对赌协
资）协议》 （2）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润 议书之补充协议
超过 1,950 万元（不含 1,950 万元）但未超过 3,000 万元（含 3,000 书》终止。
万元），则紫晨投资、旭强投资（或紫晨投资、旭强投资指定的第
三方）承诺在借款到期前 1 个月内，按照冠致自动化 2015 年扣除
非经常性损益后净利润的 10 倍投后估值，对冠致自动化进行增资。
增资后，借款本金以及全部借款 6%的年化借款利息在约定借款期
限内偿还给紫晨投资及旭强投资。
（3）若冠致自动化 2015 年经审计扣除非经常性损益后净利润
超过 3,000 万元（不含 3,000 万元），则紫晨投资及旭强投资（或
紫晨投资及旭强投资指定的第三方）承诺在借款到期前 1 个月内，
按照冠致自动化 2015 年扣除非经常性损益后净利润的 12 倍投后估
值，对冠致自动化进行增资。增资后，借款本金以及全部借款 6%
的年化借款利息在约定借款期限内偿还给紫晨投资及旭强投资。
12
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
5、要求紫晨投资、旭强投资提前进行第二轮投资的约定
前述委托贷款到期前，冠致自动化如有进一步融资需求，需要
紫晨投资及旭强投资提前进行第二轮增资的，紫晨投资及旭强投资
可提前对冠致自动化进行增资。增资以冠致自动化预估的 2015 年
度扣非后净利润、以及按照本协议第二条不同预估值对应的相应
PE 倍数作为估值基础，紫晨投资及旭强投资按照投后估值的 90%，
对冠致自动化进行增资。
冠致自动化 2015 年经审计的扣非后净利润未达到预估值的，
陆颖、颜丙军、张滨应当对紫晨投资及旭强投资予以补偿，计算公
式为利润补偿=[（2015 年预估利润－2015 年实际净利润）×按照
本协议第二条不同预估利润对应的相应 PE 倍数×8.73%或 2.91%]。
1、紫晨投资、旭强投资退出
（1）退出时间及方式
若截止 2019 年 6 月 30 日，冠致自动化未在国内证券市场公开
挂牌发行交易或者被上市公司并购的（以下简称“上市”），或者
在冠致自动化上市前，陆颖、颜丙军、张滨作为冠致自动化实际控
制人地位有变化，或者冠致自动化扣非后净利润连续 2 年发生下滑
且每年下滑超过 30%，或者冠致自动化扣非后净利润单年下滑 40%
时，陆颖、颜丙军、张滨承诺在发生上述情形后，通过对紫晨投资、
旭强投资实施定向减资的方式实现紫晨投资、旭强投资退出，并在
5 个月内向紫晨投资、旭强投资支付全部退出款项；陆颖、颜丙军、
1、该协议未实际
张滨对紫晨投资、旭强投资在 5 个月内获得全部退出款项及相应的
2014 年 11 月 28 日， 履行。
违约金（如有）、实现债权的费用（如有）承担无限连带保证责任。
紫晨投资、旭强投 2、该协议中约定
（2）紫晨投资、旭强投资退出时退出款项的计算：
资与陆颖、颜丙军、 的冠致自动化 IPO
退出款项=全部投资款（即投资时计入注册资本和资本公积的
张滨、冠致自动化 实施时间、业绩承
全部款项，如果紫晨投资、旭强投资进行第二轮增资的含第二轮投
签署《关于上海冠 诺与补偿、投资限
4 资时投入的款项，下同）×(1+n/365×10%)－紫晨投资、旭强投资
致工业自动化有限 制、股权退出等涉
在持有冠致自动化股份期内实现的分红（注：n 为自相应投资款汇
公司之增资协议及 及对赌情形的条
至冠致自动化增资帐户之日起至退出款项支付至紫晨投资、旭强投
债转股（委托贷款 款已被《终止对赌
资帐户的日历天数）。若届时紫晨投资、旭强投资所持有的冠致自
及第二轮增资）之 协议书》、《终止对
动化股权[包括第一轮投资所占股权及第二轮投资所占股权（如
补充协议》 赌协议书之补充
有），下同]所对应的最近一期经审计的净资产价值大于上述退出款
协议书》终止。
项的，则退出款项以紫晨投资、旭强投资所持有的冠致自动化股权
所对应的该净资产价值为准。
如在上述退出前，紫晨投资、旭强投资转让过所持有的冠致自
动化股权的，退出款项按比例予以调整，即已转让股权所对应的原
始投资款应予扣减。
2、业绩承诺与补偿
（1）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2014 年度实现经
有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后
的税后利润不低于人民币[1,500]万元，否则应当对紫晨投资、旭
强投资予以补偿，计算公式为利润补偿=[（1,500 万元－2014 年实
13
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
际净利润）×8×4.5%或 1.5%]。
该补偿金额不迟于 2015 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨
支付给紫晨投资、旭强投资。
（2）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2016 年实现经审
计扣除非经常损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常
损益的净利润增长比率不低于 20%；若低于 20%，实际控制人承诺
按照下述公式进行补偿：
[1－（2016 年实际经审计扣非后净利润）÷（2015 年经审计
扣非后净利润×1.2）]×陆颖、颜丙军、张滨全部投资款。
该补偿金额不迟于 2017 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨
支付给陆颖、颜丙军、张滨。
3、交易价格保护
（1）本交易（第一轮增资、委托贷款及第二轮增资，下同）
完成后，冠致自动化再次增资价格不得低于第二轮增资价格（即债
转股时的增资价格，下同）。
（2）本交易完成后，冠致自动化实际控制人转让冠致自动化
股权或股份价格不得低于第二轮增资的价格；如果低于，紫晨投资、
旭强投资具备以同样价格受让该股权的优先受让权。
（3）本交易完成后，冠致自动化以高于第二轮增资价格进行
增资，紫晨投资、旭强投资具备在同等条件下的优先增资权。且，
如冠致自动化接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行
为，新的投资人所享有的任何比本次增资的紫晨投资、旭强投资所
享有的更为优惠的条件或保护类条款，紫晨投资、旭强投资全部自
动享有；后续新的增资不得使陆颖、颜丙军、张滨失去实际控制权，
否则除非经紫晨投资、旭强投资事先书面同意，冠致自动化不得接
受该新投资。
（4）本交易完成后，冠致自动化实际控制人以高于第二次增
资价格将其持有股权转让给新股东，紫晨投资、旭强投资具备以同
样价格将其持有股权或股份转让给新股东的优先转让权，且转让价
格应当为下列两者中之较高价格为准：
①陆颖、颜丙军、张滨与第三方之间达成的每股转让价格×紫
晨投资、旭强投资届时所持冠致自动化股份数（或股权比例）；或
②紫晨投资、旭强投资全部投资款+（紫晨投资、旭强投资全
部投资款×10%×增资协议签订日到收购日天数/365-收购日前紫
晨投资、旭强投资已分得的现金红利－收购日前紫晨投资、旭强投
资已补偿金额）。
2014 年 12 月 18 日，
紫晨投资、上海浦 紫晨投资通过浦发银行青浦支行向冠致自动化发放 960 万元 该协议已开始履
5 东发展银行青浦支 贷款，贷款期限 2014 年 12 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日，贷款利 行，目前上述贷款
行、冠致自动化签 率 6%/年。 尚未到期。
署《委托贷款合同》
6 2015 年 8 月 13 日， 旭强投资通过浦发银行青浦支行向冠致自动化发放 320 万元 该协议已开始履
14
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
旭强投资、上海浦 贷款，贷款期限 2015 年 8 月 13 日至 2016 年 7 月 12 日，贷款利率 行，目前上述贷款
东发展银行青浦支 6%/年。 尚未到期。
行、冠致自动化签
署《委托贷款合同》
1、该协议已履行。
2、紫晨投资、旭
强投资根据《关于
1、紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动化
上海冠致工业自
于 2014 年 11 月 28 日签署了《关于上海冠致工业自动化有限公司
动化有限公司之
之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》，约定紫晨投资、旭强
债转股（委托贷款
投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化提供借款 960 万元、320
及第二轮增资）协
万元按照协议约定享有转股（即第二轮增资）的权利。
议》的约定向冠致
2014 年 12 月 18 日，紫晨投资已经通过委托贷款的方式向冠
自动化提供了贷
致自动化提供了 960 万元贷款。2015 年 8 月 13 日，旭强投资已经
款 960 万元、320
通过委托贷款的方式向冠致自动化提供了 320 万元上述贷款。
万元，按约定享有
2、紫晨投资、旭强投资与冠致自动化股东友好协商，紫晨投
第二轮增资的权
资、旭强投资对冠致自动化以现金的方式进行第二轮增资（各方未
利。
通过债转股的形式进行增资，各方同意在本协议中另行约定委托贷
3、紫晨投资、旭
款的偿还时间），本次增资紫晨投资、旭强投资向冠致自动化投资
2015 年 9 月 18 日， 强投资已将投资
960 万元、320 万元（以下简称“投资款”），以增资方式进行投资。
紫晨投资、旭强投 款 960 万元、320
冠致自动化股东除紫晨投资、旭强投资之外所有股东放弃优先认缴
资与陆颖、颜丙军、 万元投入冠致自
出资的权利并同意紫晨投资、旭强投资的投资。
张滨、刘聪、冠致 动化。
7 3、增资价格
自动化签署《关于 4、本次投资金额
各方同意，本次增资以冠致自动化主要股东（实际控制人）预
上海冠致工业自动 与其提供的委托
测的 2015 年归属于冠致自动化股东的扣除非经常性损益后的净利
化有限公司之第二 贷款金额相同，但
润人民币叁仟万元（RMB3,000 万元）为定价基准，按照投资后 12
轮增资协议》 不是债权转股权，
倍市盈率计算冠致自动化的估值，即冠致自动化增资后的估值为叁
系紫晨投资、旭强
亿陆仟万元（RMB36,000 万元）。
投资在委托贷款
4、增资金额及股权比例
之外再行投入的
紫晨投资、旭强投资以货币的形式向冠致自动化投资人民币壹
投资资金。
仟贰佰捌拾万元(RMB1,280 万元)。紫晨投资投资金额为 960 万元，
委托贷款在到期
其中 29.4146 万元作为冠致自动化新增注册资本，其余资金计入冠
后冠致自动化仍
致自动化资本公积，紫晨投资新增部分投资占冠致自动化 2.6667%
需向紫晨投资、旭
的股权，紫晨投资合计持有冠致自动化 7.0067%的股权。旭强投资
强投资偿还。
投资金额为 320 万元，其中 9.8048 万元作为冠致自动化新增注册
5、该协议中约定
资本，其余资金计入冠致自动化资本公积，旭强投资新增部分投资
的对赌条款已被
占冠致自动化 0.8889%的股权，旭强投资合计持有冠致自动化
《终止对赌协议
2.3355%的股权。
书》、《终止对赌协
议书之补充协议
书》终止。
2015 年 9 月 18 日， 1、业绩承诺与补偿 1、该协议未实际
8
紫晨投资、旭强投 （1）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2015 年度实现经有证 履行。
15
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
资与陆颖、颜丙军、 券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的税 2、该协议中约定
张滨签署《关于上 后利润不低于人民币[3,000]万元，否则应当对紫晨投资、旭强投 的冠致自动化 IPO
海冠致工业自动化 资予以补偿，计算公式为利润补偿=[（3,000 万元－2015 年实际净 实施时间、业绩承
有限公司之第二轮 利润）×12×7.0067%]。 诺与补偿、投资限
增资之补充协议》 该补偿金额不迟于 2016 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨支付 制、股权退出等涉
给紫晨投资、旭强投资。 及对赌情形的条
（2）陆颖、颜丙军、张滨承诺，冠致自动化 2016 年实现经审计扣 款已被《终止对赌
除非经常损益的净利润相对于 2015 年实现经审计扣除非经常损益 协议书》、《终止对
的净利润增长比率不低于 20%，若低于 20%，实际控制人承诺按照 赌协议书之补充
下述公式进行补偿：[1－（2016 年实际经审计扣非后净利润）÷ 协议书》终止。
（2015 年经审计扣非后净利润×1.2）]×紫晨投资、旭强投资全
部投资款。
该补偿金额不迟于 2017 年 4 月 30 日前由陆颖、颜丙军、张滨支付
给紫晨投资、旭强投资。
2、交易价格保护
（1）本交易（第二轮增资，下同）完成后，冠致自动化再次增资
价格不得低于第二轮增资价格。
（2）本交易完成后，冠致自动化实际控制人转让冠致自动化股权
或股份价格不得低于第二轮增资的价格；如果低于，紫晨投资、旭
强投资具备以同样价格受让该股权的优先受让权。
（3）本交易完成后，冠致自动化以高于第二轮增资价格进行增资，
紫晨投资、旭强投资具备在同等条件下的优先增资权。且，如冠致
自动化接受新的投资方增资或进行其他任何形式的增资行为，新的
投资人所享有的任何比本次增资的紫晨投资、旭强投资所享有的更
为优惠的条件或保护类条款，紫晨投资、旭强投资全部自动享有；
后续新的增资不得使陆颖、颜丙军、张滨失去实际控制权，否则除
非经紫晨投资、旭强投资事先书面同意，冠致自动化不得接受该新
投资。
（4）本交易完成后，冠致自动化实际控制人以高于第二次增资价
格将其持有股权转让给新股东，紫晨投资、旭强投资具备以同样价
格将其持有股权或股份转让给新股东的优先转让权，且转让价格应
当为下列两者中之较高价格为准：
①陆颖、颜丙军、张滨与第三方之间达成的每股转让价格×紫晨投
资、旭强投资届时所持冠致自动化股份数（或股权比例）；或
②紫晨投资、旭强投资全部投资款+（紫晨投资、旭强投资全部投
资款×10%×增资协议签订日到收购日天数/365-收购日前紫晨投
资、旭强投资已分得的现金红利－收购日前紫晨投资、旭强投资已
补偿金额）。
2015 年 12 月 10 日， 本协议各方于 2014 年 11 月 28 日签署的《关于上海冠致工业 该协议已被 2015
紫晨投资、旭强投 自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司 年 12 月 28 日终止
9
资与陆颖、颜丙军、 之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自 对赌协议书之补
张滨、冠致自动化 动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补 充协议书》进行修
16
序 签署时间、签署
协议主要内容 履行情况
号 方、协议名称
共同签署《终止对 充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署的《关于上海冠致工业自动化 改和完善。
赌协议书》 有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司
之第二轮增资之补充协议》中关于冠致自动化 IPO 实施时间、业绩
承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的条款于本协议
签署之日予以终止。
如若本次并购重组失败，自该事实发生之日起关于股权退出条
款效力即自行恢复。
1、《终止对赌协议》第一条原约定：“本协议各方于 2014 年
11 月 28 日签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协
议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第
二轮增资）协议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议
及债转股（委托贷款及第二轮增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月
18 日签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资协
议》、《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协
议》中关于冠致自动化 IPO 实施时间、业绩承诺与补偿、投资限制、
股权退出等涉及对赌情形的条款于本协议签署之日予以终止。如若
本次并购重组失败，自该事实发生之日起关于股权退出条款效力即
自行恢复。”
2015 年 12 月 28 日，
现修改为：“本协议各方于 2014 年 11 月 28 日签署的《关于上
紫晨投资、旭强投
海冠致工业自动化有限公司之增资协议》、《关于上海冠致工业自动
资与陆颖、颜丙军、
化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮增资）协议》、《关于上海
10 张滨、冠致自动化 已生效履行。
冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及第二轮
共同签署《终止对
增资）之补充协议》，于 2015 年 9 月 18 日签署的《关于上海冠致
赌协议书之补充协
工业自动化有限公司之第二轮增资协议》、《关于上海冠致工业自动
议书》
化有限公司之第二轮增资之补充协议》中关于冠致自动化 IPO 实施
时间、业绩承诺与补偿、投资限制、股权退出等涉及对赌情形的条
款于本协议签署之日予以终止。”
2、本协议各方确认，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、
张滨、冠致自动化之间于 2014 年 11 月 28 日、2015 年 9 月 18 日
签署的相关协议中的对赌条款，已完全终止。
3、自本补充协议签署之日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜
丙军、张滨、冠致自动化之间不存在对赌协议相关的未尽义务或附
加条件。
4、该补充协议与《终止对赌协议书》约定不一致的，以该补
充协议为准。
注：紫晨投资、旭强投资入股冠致自动化时，除出资金额和比例不同外，其他投资条件
均相同，为避免重复表述，故在上表中，将紫晨投资、旭强投资分别与相关方签署的协议进
行合并表述。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为，除上述已披露的紫晨投资、旭强投
资两次增资入股冠致自动化相关协议内容外，不存在其他协议安排。
17
二、紫晨投资、旭强投资持有冠致自动化的股权是否存在潜在的法律风险
和纠纷
冠致自动化公司章程已载明紫晨投资、旭强投资为冠致自动化股东，紫晨投
资、旭强投资已向冠致自动化履行了出资义务并在工商行政管理部门办理了工商
登记手续；根据冠致自动化的工商登记资料，紫晨投资、旭强投资合法持有冠致
自动化股权，不存在出质等权利受限的情形；紫晨投资、旭强投资亦承诺保证其
合法持有冠致自动化的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代
持股份的情形，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实
施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，保证此种状况持续至
该股权登记至科大智能名下。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业
自动化有限公司”之“（十一）其他事项说明”之“4、紫晨投资、旭强投资增资
冠致自动化相关协议具体内容”进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为，紫晨投资、旭强投资持有冠致自动
化的股权不存在潜在法律风险和纠纷。
问题 4.申请材料显示，2015 年 10 月 19 日华晓精密股东刘晓静将其持有的
华晓精密 100%股权转让给配偶江涛，华晓精密公司类型由外资企业变更为内资
企业。申请材料同时显示，2015 年 10 月 27 日，江涛将其所持有的华晓精密 99%
股权转让给配偶刘晓静。请你公司补充披露：1）华晓精密 2015 年 10 月两次股
权转让的原因和背景，是否存在其他利益安排。2）华晓精密公司类型为外资企
业还是内资企业，并说明相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、华晓精密 2015 年 10 月两次股权转让的原因和背景，是否存在其他利
益安排
根据《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规定》（苏府
(2003)28 号）第三条规定：本规定所称留学人员(包括取得外国国籍或永久居留
权的)是指下列人员：(一)在国外学习并获得学士以上学位的公派、自费出国留
18
学生；第十条规定：自主创业的留学人员凭本人有效护照及“留学人员资格证明”，
到工商行政管理部门注册外商投资企业或内资企业。
苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局出具《证明》：“华晓精密
工业（苏州）有限公司 2003 年 1 月设立时，股东刘晓静当时作为拥有日本永久
居留权的归国留学人员，并以其境外外汇资金对华晓精密工业（苏州）有限公司
进行出资，根据当时苏州市人民政府的相关规定，华晓精密工业（苏州）有限公
司设立时可以登记为外资企业。”
华晓精密设立时刘晓静为中国国籍自然人，其于 2000 年 10 月取得日本永久
居留权，并在日本留学取得学士学位，其投资华晓精密并注册为外商投资企业，
符合《江苏省苏州市人民政府关于留学人员来苏州创业的若干规定》的相关规定。
根据刘晓静提供的相关资料以及苏州国家高新技术产业开发区管理委员会
侨务办公室出具的《情况说明》，刘晓静于 2000 年 10 月取得日本永久居留权，
2010 年 5 月放弃日本永久居留权，刘晓静现户籍所在地为苏州市虎丘区。
根据刘晓静、江涛出具的确认函，2015 年 10 月 19 日华晓精密股权转让的
原因和背景是：在科大智能停牌期间，刘晓静与科大智能进行交易方案谈判过程
中，考虑到当时华晓精密属于外资企业，上市公司并购外资企业需要履行有关部
门的审批程序；同时，考虑到本次交易完成后，华晓精密将成为科大智能全资子
公司，亦将变更为内资企业，为节省办理时间，刘晓静决定将其持有的华晓精密
全部股权转让给其配偶江涛，并办理华晓精密由外资企业变更为内资企业的相关
手续。2015 年 10 月 27 日华晓精密股权转让的原因和背景是：在刘晓静将其持
有的华晓精密股权全部转让给其配偶江涛后，考虑到江涛不在华晓精密任职，且
本次交易完成后华晓精密业绩承诺等义务主要由刘晓静履行，故而将华晓精密
99%股权转由刘晓静持有。上述两次股权转让除上述原因外，不存在其他利益安
排。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、华晓精密工
业（苏州）有限公司”之“（二）历史沿革”之“9、2015 年 10 月，第二次股权
转让”中补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为，2015 年 10 月 19 日华晓精密股权
19
转让的原因和背景是为节省外资转内资相关程序的办理时间，刘晓静将其持有的
华晓精密全部股权转让给其配偶江涛；2015 年 10 月 27 日华晓精密股权转让的
原因和背景是考虑到本次交易完成后主要由刘晓静履行华晓精密业绩承诺等义
务，江涛将其持有的华晓精密的股权转让给其配偶刘晓静。上述两次股权转让不
存在其他利益安排。
二、华晓精密公司类型为外资企业还是内资企业，并说明相关依据
1、2015 年 10 月 19 日股权转让完成后，华晓精密由外商投资企业变更为内
资企业
根据 2015 年 10 月 15 日苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局作
出《关于同意华晓精密工业（苏州）有限公司转股及修改公司章程的批复》（苏
高新经项[2015]311 号），同意华晓精密股东刘晓静将其持有的公司 100%股权转
让给中国自然人江涛，股权转让后华晓精密由外资企业变更为内资企业。2015
年 10 月 19 日，华晓精密办理了本次股权转让的工商变更登记手续。至此，华晓
精密由外资企业变更为内资企业。
2、根据华晓精密现时持有的《营业执照》及其工商登记资料，华晓精密于
2015 年 10 月 19 日由外资企业变更为内资企业后至今，一直为内资企业
公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、华晓精密工
业（苏州）有限公司”之“（二）历史沿革”之“8、2015 年 10 月，第一次股权
转让”中补充披露了相关内容。
综上，独立财务顾问、海润律师认为，华晓精密于 2015 年 10 月 19 日由外
资企业变更为内资企业后至今，一直为内资企业。
问题 5.申请材料显示：1）紫晨投资、旭强投资 2014 年 12 月增资的作价依
据为冠致自动化 2014 年扣非后归属于母公司股东净利润（以下简称为净利润）
1500 万乘以 8 倍市盈率；但审计报告显示，冠致自动化 2014 年净利润为 2,144.45
万元。2）上市公司于 2015 年 8 月 21 日停牌筹划本次交易，紫晨投资、旭强投
资分别于 2014 年 12 月和 2015 年 10 月对冠致自动化增资，两次增资时对冠致自
动化的估值分别为 1.2 亿元和 3.6 亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公
20
司：1）补充披露紫晨投资、旭强投资 2014 年 12 月增资冠致自动化确定的净利
润与审计报告披露的净利润不一致的原因。2）补充披露紫晨投资、旭强投资在
上市公司停牌后继续增资冠致自动化的原因，是否存在其他利益安排。3）结合
市盈率、股东承担义务等，进一步补充披露冠致自动化上述两次交易与本次交易
作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
答复：
一、紫晨投资、旭强投资 2014 年 12 月增资冠致自动化确定的净利润与审
计报告披露的净利润不一致的原因
紫晨投资、旭强投资的执行事务合伙人上海朗程投资管理有限公司与冠致自
动化股东陆颖、张滨、颜丙军于 2014 年 9 月签订了《投资意向书》，其对冠致自
动化增资作价依据的 2014 年净利润系基于冠致自动化当时的在手合同及项目预
计实施情况等因素估算的数据。
根据华普天健对冠致自动化出具的《审计报告》，冠致自动化 2014 年度归属
于母公司净利润 2,144.45 万元。由于 2014 年度冠致自动化实际项目实施进度等
与 2014 年 9 月估算时有所差异，故而审计净利润数较 2014 年 9 月签订《投资意
向书》时的估算净利润数有所差异。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、上海冠致工
业自动化有限公司”之“（二）历史沿革”之“4、2014 年 12 月，注册资本增至
1,063.8298 万元”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，紫晨投资、旭强投资 2014 年 12 月增资冠致自
动化确定的净利润与审计报告的净利润不一致主要系 2014 年度冠致自动化实际
项目实施进度等与 2014 年 9 月估算时有所差异。
二、补充披露紫晨投资、旭强投资在上市公司停牌后继续增资冠致自动化
的原因，是否存在其他利益安排
根据 2014 年 11 月 28 日紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致
自动化签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款及第二轮
21
增资）协议》，紫晨投资、旭强投资通过委托贷款的方式，向冠致自动化分别提
供借款 960 万元、320 万元，并按照该协议约定享有第二轮增资的权利；紫晨投
资、旭强投资选择进行第二轮增资的，增资后按照约定持有相应比例的股权。依
据上述协议，2015 年 9 月 18 日相关各方签订了《关于上海冠致工业自动化有限
公司之第二轮增资协议》，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化进行第二轮共投资
1,280 万元。
上述增资行为时点虽然发生在科大智能停牌后，但此次增资权利的约定是在
科大智能停牌前，且紫晨投资、旭强投资根据协议约定进行增资，不存在其他利
益安排。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、上海冠致工
业自动化有限公司”之“（二）历史沿革”之“5、2015 年 10 月，注册资本增至
1,103.0492 万元”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，紫晨投资、旭强投资系根据相关协议的约定对
冠致自动化进行的增资，不存在其他利益安排。
三、结合市盈率、股东承担义务等，进一步补充披露冠致自动化上述两次
交易与本次交易作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
（一）交易作价差异的合理性分析
根据2014年11月28日签订的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协
议》，紫晨投资、旭强投资对冠致自动化第一次共投资720.00万元（分别为540
万元、180万元），本次增资根据预测的冠致自动化2014年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润1,500万元为定价基准，按照8倍市盈率计算冠致自动化
估值，即冠致自动化估值为1.2亿元；根据紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、
张滨、冠致自动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之债转股（委托贷款
及第二轮增资）协议》，紫晨投资、旭强投资有对冠致自动化进行第二轮增资的
权利；依据上述协议，2015年9月18日相关各方签订了《关于上海冠致工业自动
化有限公司之第二轮增资协议》，紫晨投资、旭强投资对冠致进行第二轮共投资
1,280万元（分别为960万元、320.00万元），本次增资根据预测的冠致自动化2015
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润人民币3,000万元为定价基准，
22
按照12倍市盈率计算冠致自动化估值，即冠致自动化估值为3.6亿元；本次交易，
中水致远以2015年10月31日为基准日，对冠致自动化股东全部权益进行了评估，
评估值为80,210.60万元。最终根据交易双方的协商，并且签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，约定冠致自动化100%股权的转让价格为80,000.00万
元。
冠致自动化估值不同的原因分析如下：
（1）估值时点不同
冠致自动化2014年12月、2015年10月两次增资时，其交易对价未经资产评估
机构评估，系按照增资时点预测当年扣非后净利润为定价基准，由增资各方协商
后分别按照8倍、12倍市盈率计算。
本次估值，由中水致远根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对冠致自动化股东全
部权益的市场价值进行了评估。冠致自动化本次交易对价按照2015年承诺净利润
计算的市盈率为24.24倍。
紫晨投资、旭强投资与冠致自动化及其主要股东签署《投资意向书》时点与
本次交易作价时点间隔较长，在上述时间内，冠致自动化在企业竞争力、合同、
市场地位等方面发生了变化：在企业竞争力方面，形成了较为稳定的专业技术及
经营管理团队，形成了较为明显的经验优势、规模优势、客户优势和技术优势；
在合同方面，截至评估基准日，冠致自动化拥有在手订单金额2.19亿元（不含税），
订单金额充沛；在市场方面，冠致自动化亦在积极抓住行业发展机遇，在巩固和
提升既有客户市场规模的基础上，积极拓展其他汽车厂商客户，同时积极抓住我
国当前工业智能化下游客户市场快速发展的机遇，积极向汽车产业以外的领域进
行拓展。
本次收购中，交易对方为无关联第三方，交易定价遵循了市场化的原则。
（2）股东承担的承诺义务不同
根据2014年11月28日紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自动
化签署的《关于上海冠致工业自动化有限公司之增资协议及债转股（委托贷款及
23
第二轮增资）之补充协议》，该协议约定，1）若截至2019年6月30日，冠致自动
化未在国内证券市场公开挂牌发行交易或者被上市公司并购，或者冠致自动化扣
非后净利润连续2年发生下滑等情形，紫晨投资、旭强投资可以定向减资的方式
实现退出；2）陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2014年扣非后净利润不低于
1,500万元，2016年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投
资、旭强投资予以补偿；3）协议各方对交易价格保护、投后管理等方面做出了
约定。
根据2015年9月18日，紫晨投资、旭强投资与陆颖、颜丙军、张滨、冠致自
动化签署《关于上海冠致工业自动化有限公司之第二轮增资之补充协议》，该协
议约定：1）陆颖、颜丙军、张滨承诺冠致自动化2015年扣非后净利润不低于3,000
万元，2016年扣非后净利润相对于2015年增长率不低于20%，否则对紫晨投资、
旭强投资予以补偿；2）协议各方并对交易价格保护、投后管理等方面做出的约
定。
而在本次交易中，冠致自动化股东作为补偿义务人承诺冠致自动化2016年、
2017年、2018年实际净利润数（指冠致自动化合并报表中归属于母公司所有者的
净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后为准）分别不低于人民币5,200万元、
6,500万元、8,300万元。
（3）交易对价支付方式及锁定期不同
冠致自动化2014年12月、2015年10月增资时以现金作为交易对价。而本次交
易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，冠致自动化原股东在本
次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求。
（4）交易目的不同
2014年12月、2015年10月两次增资，紫晨投资、旭强投资合计取得冠致自动
化9.34%股权，冠致自动化实际控制人未发生变更。本次交易完成后，科大智能
取得冠致自动化100%股权。交易目的不同对交易价格产生一定影响。
（5）本次交易作价的公允性
根据中水致远以2015年10月31日为评估基准日，对冠致自动化100%股权进行
24
了评估，评估值为80,210.60万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价确
定为80,000万元，本次交易作价小于评估值。同时，公司独立董事认为本次重组
事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
同行业上市公司平均市盈率为253.84倍（市盈率=2015年10月31日收盘价对
应市值/2014年度合并报表净利润（净利润指标以扣除非经常性损益后为准）），
显著高于本次交易作价市盈率。
科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/
股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净
利润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29倍、
40.11倍，显著低于科大智能本次发行市盈率。
此外，冠致自动化以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，以2016年净
利润计算的市盈率为15.38倍，均显著低于同行业上市公司、科大智能市盈率水
平。
（6）本次交易定价得到了中小股东的认可
公司在召开关于本次交易的股东大户时为保护中小投资者合法权益，上市公
司本次股东大会中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参
加股东大会提供便利。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票，出席本次会
议单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东全票通过了此次议案。上市公司本
次交易方案得到了中小股东的高度认可，本次交易作价反映了市场情况。
冠致自动化2014年12月、2015年10月增资与本次交易作价存在较大差异的主
要原因系估值时点不同、股东承担的承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期
不同、交易目的不同。考虑前述差异，冠致自动化2014年12月、2015年10月增资
与本次交易作价的差异具有合理性。
公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交
易定价的依据及公平合理性分析”之“（四）本次交易作价与紫晨投资、旭强投
资股权交易作价对比情况”中披露。
25
经核查，独立财务顾问认为，冠致自动化 2014 年 12 月、2015 年 10 月增资
与本次交易作价存在较大差异的主要原因系估值时点不同、股东承担的业绩承诺
义务不同、交易对价支付方式及锁定期不同、交易目的不同。考虑前述差异，冠
致自动化 2014 年 12 月、2015 年 10 月增资与本次交易作价的差异具有合理性。
（二）交易作价差异对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
公司于 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会中逐项审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，为保护
中小投资者合法权益，上市公司本次股东大会中除以现场会议形式召开外，还同
时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。会议对参与表决的中小股东
进行了单独计票并进行了公告：出席本次会议单独或者合计持有公司 5%以下股
份的股东全票通过了此次议案，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 100%。
上市公司本次交易方案得到了中小股东的高度认可，本次交易作价反映了市
场情况，有效保障了中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股
东的权益。
2、结合同行业上市公司及上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允
性
（1）与同行业上市公司相比
目前，与冠致自动化、华晓精密业务、产品结构类似的上市公司有三丰智能
（ 300276.SZ ）、 华 昌 达 （ 300278.SZ ）、 天 奇 股 份 （ 002009.SZ ）、 智 云 股 份
（300097.SZ）、机器人（300024.SZ），2015 年 10 月 31 日类似上市公司估值情
况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300276.SZ 三丰智能 407.98
2 300278.SZ 华昌达 275.38
3 002009.SZ 天奇股份 139.39
26
4 300097.SZ 智云股份 250.55
5 300024.SZ 机器人 195.91
可比上市公司均值 253.84
注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注 3：市盈率=2015 年 10 月 31 日收盘价对应市值/2014 年度合并报表净利润（净利润
指标以扣除非经常性损益后为准）；
上表数据显示，类似上市公司平均市盈率为253.84倍。冠致自动化以2014
年净利润计算的市盈率为34.29倍，以2015承诺净利润计算的市盈率为24.24倍，
均显著低于同行业上市公司的平均市盈率；华晓精密以2014年净利润计算的市盈
率为40.11倍，以2015年承诺净利润计算的市盈率为21.96倍，亦均显著低于同行
业上市公司平均市盈率。
（2）结合科大智能的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
科大智能2014年度扣非后每股收益0.14元。根据本次发行股份价格17.78元/
股计算，上市公司本次发行市盈率为123.65倍。本次交易中，以2014年实现的净
利润金额及其交易价格计算，冠致自动化、华晓精密的市盈率分别为34.29倍、
40.11倍,显著低于科大智能本次发行市盈率。
本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著低于科大智
能本次发行市盈率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司及其中小股
东的合法权益。
3、交易定价是依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果
协商确定
本次交易标的资产最终交易价格以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，由中
水致远对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以《资产评估报
告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中水致远系经中华人民共和国财
政部、中国证券监督管理委员会、国家工商行政管理局批准登记注册的具有资产
评估资格、证券期货相关业务评估资格（证书编号：0100041017）、探矿权采矿
权评估资格（证书编号：矿权评资[2012]004 号），在全国范围执业的专业资产
评估机构，从事各类单项资产、企业整体资产评估、市场所需要的其他资产评估、
27
价值咨询或者项目评估等。在本次评估过程中，评估机构本着独立、客观、公正
的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，此次评估依据合法有效，评估结果公
允，有助于保护上市公司公司和中小股东的利益。
公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交
易定价的依据及公平合理性分析”之“（四）本次交易作价与紫晨投资、旭强投
资股权交易作价对比情况”中披露。
经核查，独立财务顾问认为，冠致自动化 2014 年 12 月、2015 年 10 月增资
与本次交易作价的差异未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。
问题 6.申请材料显示，本次交易完成后冠致自动化和华晓精密将成为上市
公司的全资子公司，上市公司新增工业智能化柔性生产线、工业生产智能物流输
送机器人成套设备及系统的研发、生产和销售等业务。申请材料同时显示，报告
期内科大智能先后收购永乾机电和烟台正信电气等公司。请你公司：1）结合财
务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司收购永乾
机电、正信电气的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥业务协同效应
的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2015]3977 号），公司 2014
年、2015 年 1-10 月备考合并财务报表中主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
2015 年 1-10 月 2014 年度
产品类别
主营业务收入 占主营收入比例 主营业务收入 占主营收入比例
28
一、配用电自动化 329,211,783.83 37.25% 394,119,118.11 46.08%
其中：配电自动化系统 178,729,920.62 20.22% 257,035,349.28 30.05%
用电自动化系统 65,789,062.12 7.44% 71,711,094.16 8.38%
配用电自动化工程
37,984,808.98 4.30% 35,847,848.19 4.19%
与技术服务
数据通信产品 46,707,992.11 5.29% 29,524,826.48 3.45%
二、工业生产智能化 554,567,522.55 62.75% 461,235,374.55 53.92%
其中：智能装配系统 156,291,458.23 17.68% 118,882,580.45 13.90%
智能移载系统 73,222,380.91 8.29% 68,010,343.43 7.95%
智能输送系统 69,323,140.79 7.84% 24,189,563.24 2.83%
智能物流输送系统 65,679,359.00 7.43% 62,970,112.83 7.36%
智能检测设备 5,032,752.16 0.57% 26,158,114.51 3.06%
物流器具 6,448,202.92 0.73% 8,227,222.66 0.96%
汽车侧围智能焊
124,564,656.25 14.09% 136,682,613.92 15.98%
装生产线
汽车底板智能焊
27,002,831.64 3.06% — —
装生产线
机器人工作站 12,207,443.58 1.38% 6,882,478.63 0.80%
其他 14,795,297.07 1.67% 9,232,344.88 1.08%
合计 883,779,306.38 100% 855,354,492.66 100%
由上表所知，本次交易完成后，公司主营业务仍将由配用电自动化业务和工
业生产智能化业务构成，随着工业生产智能化业务的进一步拓展和延伸，工业生
产智能化板块业务收入进一步增加，占营业收入比重也将进一步提高。
2、未来经营发展战略
自公司 2011 年上市以来，公司充分利用自身在智能电网及相关能源领域的
智能控制及信息技术优势和客户资源优势，抢抓我国工业生产智能化产业的快速
发展契机，积极推进公司内涵式和外延式相结合的发展战略，在保持公司已有智
能配用电自动化业务优势的基础上，成功向工业生产智能化业务领域进行拓展，
构建了智能电网控制设备与工业生产智能化业务协同发展的业务体系。
未来公司将进一步向工业生产智能化领域延伸，纵深贯通工业生产智能化装
备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务更为完整的产业链布局，增强公
司在工业生产智能化领域综合解决方案的技术和市场核心竞争力，优化上市公司
29
业务构架，提升公司业务规模和盈利水平，促进公司进一步做大做强，增强公司
抗风险能力和可持续发展能力。
（1）加快布局和完善工业生产智能化业务
上市公司通过并购永乾机电成功实现外延式拓展，在工业生产智能化业务领
域取得了快速发展，尤其在智能移载和智能输送细分领域已经形成了较强的品牌
优势，具有较强的市场竞争力。本次收购完成后，公司业务将进一步深入“中国
制造 2025”中提出的自动化控制技术和先进制造技术产业等国家重点鼓励发展
领域，实现布局高端智能制造和机器人应用领域。通过拓展公司在工业生产智能
化生产线领域和工业生产智能物流输送领域的业务，实现上市公司工业生产智能
化业务“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的
完整产业链布局，全面提高公司在为客户提供工业生产智能化综合解决方案业务
领域的市场竞争力。
（2）做优做强配用电自动化业务
立足配用电自动化领域，继续做优做强传统配用电自动化业务。公司紧密围
绕配用电自动化软硬件产品和电力通信终端设备、新能源和节能环保领域的监控
治理产品，持续加大研发投入和人才引进，继续保持较高的技术先进性，加大在
故障指示器、智能一次设备、新能源充电装置、电力巡检和作业机器人等产品的
技术研发和市场开拓力度，积极寻找并研发新特色产品，提高现有产品的盈利能
力和水平，并尝试开拓轨道交通电气自动化、通信和相关集成业务。
（3）整合公司优势资源，释放协同效应
公司秉承“领先应用技术，服务创造价值”的核心经营理念，坚持内涵式发
展与外延式扩张相结合的战略，成功实现工业生产智能化业务和配用电自动化业
务双轮驱动发展模式，公司的业务规模和盈利能力获得显著提高，且两大业务同
属先进制造业范畴，具有广阔的协同空间。本次交易完成后，公司积极利用自身
积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，进一步加强各方在销售市场、
技术研发、营销管理和融资渠道等方面的整合与协同发展，提升企业客户渗透力，
拓展客户覆盖领域，实现公司为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和
30
一体化服务。
3、业务管理模式
上市公司未来的业务管理仍将以现有管理团队为核心，围绕“工业生产智能
化业务和配用电自动化业务”双轮驱动发展战略，在做精做强现有业务的基础上，
加大公司在工业生产智能化产业的深度布局。同时，上市公司对于收购的公司，
给予独立经营权，通过派出董事、监事、财务负责人等人员的方式，履行母公司
对子公司的管理职能。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，公司将进一步拓延在工业生产智能化领域业务覆盖范围，
实现公司在高端智能制造和机器人应用领域的产业深度布局，提升公司在工业生
产智能化领域的技术研发能力和整体解决方案提供能力。一方面，公司和标的公
司从事业务均为目标客户提供工业生产智能化综合解决方案业务，同属工业自动
化范畴；另一方面，公司和标的公司各自在细分优势领域积累较为丰富的实践经
验和行业经验，形成了良好的市场口碑，拥有一批具有高度黏性和良好合作关系
的优质客户资源。
本次交易完成后，上市公司能够通过与标的公司进行技术、市场和人才等方
面进行优势协同与整合，能够对上市公司现有的研发、产品规划、业务运营、市
场营销等经营活动产生全面的促进和提升作用，延伸产品应用领域和深度开发行
业客户，有利于优化上市公司业务的行业布局和收入结构，开拓新的利润增长点；
同时，冠致自动化、华晓精密成为上市公司的子公司后，可以利用上市公司平台，
充分拓展融资渠道，积极开拓市场，抓住工业生产智能化产业高速发展的良好机
遇，巩固和提升行业地位。科大智能将充分利用上市公司资金优势、品牌优势、
客户资源以及规范化管理经验积极支持冠致自动化、华晓精密业务的发展，共同
制定清晰明确的战略远景规划，共同实现上市公司股东利益最大化。
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（2）资产整合计划
本次交易完成后，首先需要保持冠致自动化和华晓精密原有资产的独立性和
完整性，短期不会在资产方面进行整合，未来可能会在合适的时机对冠致自动化、
华晓精密现有的资产进行整合，进一步提高冠致自动化、华晓精密的资产使用效
率，从各种可能的方面采取措施降低生产成本。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将把冠致自动化、华晓精密的资产纳入统一财务
管理体系之中，并将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的
委派、管理和培训，上市公司将委派或选聘人员担任标的公司财务负责人，负责
标的公司财务管理工作。冠致自动化、华晓精密将按照上市公司财务核算原则，
进一步完善现有的财务管理制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际
需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，
展开成本管理和全面预算协同管理，提高股东回报率，促进上市公司与冠致自动
化及华晓精密业务的持续和健康发展。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，冠致自动化和华晓精密将成为上市公司的全资子公司，其
仍将以独立法人主体的形式存在。为实现冠致自动化、华晓精密既定的经营目标，
保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立
性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，
冠致自动化也将严格按照上市公司规范运作的相关要求规范日常运作。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，冠致自动化董事将由 5 名董事构成，其中上市公司将向冠致自动
化委派 3 名董事，上市公司委派或选聘人员担任冠致自动化的财务负责人。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成
后，华晓精密董事会将由 3 名董事构成，其中上市公司将向华晓精密委派 2 名董
事，上市公司委派或选聘人员担任华晓精密的财务负责人。
（5）机构整合
32
本次交易完成后，冠致自动化、华晓精密均以上市公司子公司的形式存在，
作为独立的经营主体，在整体的组织结构上短期不做大幅度调整。上市公司的机
构设置预计不会发生重大变化，除上市公司按照与冠致自动化、华晓精密分别有
关约定派驻财务及管理人员外，冠致自动化和华晓精密亦将维持原有组织架构和
管理体系，架构设置保持不变，本次交易不会对上市公司、冠致自动化及华晓精
密的机构性产生重大影响。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）人才流失风险和控制措施
两家标的公司均从事为特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非
标个性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特
征，标的公司的核心技术员工对于标的公司正常经营具有重要作用。若本次交易
后，上市公司与标的公司的整合效果不理想，将会导致核心员工的流失，可能引
起客户资源流失或核心技术泄密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。
公司制定了有效的措施防范人才流失，鼓励人才发挥最大效用。上市公司将
尽力保持标的公司现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制、签订较长固定期限
的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制
并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热
情。此外，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
中条款相关约定，冠致自动化的核心经营团队的任职工作年限不得少于 5 年；根
据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华
晓精密的核心经营团队的任职工作年限不得少于 5 年。
（2）业务融合风险和控制措施
本次交易完成后，上市公司规模进一步扩大，业务领域进一步增多。上市公
司和标的公司之间能否顺利实现业务快速融合具有不确定性。上市公司通过与标
的公司增进业务融合，加强技术合作来降低业务融合风险。一方面，上市公司和
标的公司进行销售渠道、目标客户共享，可以互相针对双方的客户群进行业务延
伸推广，互相借鉴运营管理经验以及现有资源以提升双方的服务品质，降低运营
33
成本。同时，并购后，上市公司与标的公司可以共建技术研发平台，加强技术合
作，实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。
（3）文化整合风险和控制措施
上市公司与标的公司均经营多年，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企业
文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面差异过大，
将会使得双方难以取得较为认同的文化融合，文化理念的冲突会导致上市公司与
标的公司无法实现积极、主动的协同发展效应，进而影响上市公司未来发展。
上市公司将加强与标的公司的人员交流，引导员工快速成长；组织标的公司
管理层、核心技术人员等到上市公司培训和学习，使标的公司尽快融入上市公司
的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不
断优化企业的管理体系、提升管理效率。
三、上市公司收购永乾机电、正信电气的业务整合和承诺履行情况
1、上市公司收购永乾机电的业务整合情况和承诺履行情况
（1）业务整合情况
上市公司收购永乾机电完成后，永乾机电仍以独立的法人主体的形式存在，
成为上市公司的全资子公司。双方通过资源共享、研发技术互融和优势互补，充
分发挥双方在市场和技术上的协同效应，实现了良好的业务整合和投资回报。一
方面，上市公司获得了永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资
源，拓宽了新的业务领域，优化了公司的产品体系和市场布局；另一方面上市公
司通过自身技术、品牌、资金等优势，深度开发永乾机电的工业生产智能化业务，
通过加大对电力、节能环保、新能源行业的业务开拓力度，不断扩大永乾机电业
务和盈利规模。具体整合情况如下：
人员整合方面，永乾机电以独立法人主体的形式存在，严格按照上市公司规
范运作的相关要求规范日常运作。为实现永乾机电既定的经营目标，保持管理和
业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公
司充分认可并保持永乾机电的原有管理团队及业务团队，保持原有团队的稳定
性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。董事会和管理层安排方面，根据上
34
市公司与蔡剑虹等11名交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，交易
完成后，永乾机电董事会由5名董事构成，其中3名由上市公司委派黄明松、杨锐
俊和穆俊柏担任，且永乾机电的财务负责人由上市公司委派或选聘。上市公司利
用自身人才在资本市场中形成的较好企业知名度和市场形象，加强对优秀人才的
引进，协助永乾机电加强人员梯队建设，促进现有团队发展。
客户资源和营销网络整合方面，科大智能积极利用自身在电力、节能环保及
新能源领域多年深植形成的客户资源、品牌和营销渠道优势，积极推进永乾机电
相关产品在上述领域的销售，迅速拓宽永乾机电在上述领域的市场渠道，实现市
场资源效益的最大化。同时，双方还共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售
人才协同开拓市场，在品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术
服务等方面加强合作，提高了公司营销管理的整体效益。
技术整合方面，上市公司将自身智能化控制、信息技术方面的技术优势与永
乾机电相结合，充分利用自身高校背景和产学研合作平台优势，为永乾机电培养
和输送人才，协助永乾机电在技术研发方面与有关高校及科研单位建立产学研合
作的长效机制，促使永乾机电持续保持领先的竞争优势。此外，科大智能通过整
合双方技术研发人才，形成放大效应，在技术和研发管理人才方面进行共享和互
补。
（2）业绩承诺履行情况
根据科大智能与蔡剑虹等 11 名交易对方签署的相关协议，永乾机电 2013
年度实际净利润数（“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,350 万元（含 4,350 万元）；
永乾机电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实际净利润数分别不低于人民币 5,220
万元、6,264 万元、7,517 万元。2014 年永乾机电完成的实际净利润数（经审计）
为 5,324.10 万元，2015 年永乾机电完成的实际净利润数（未经审计）6,781.18
万元，永乾机电已完成 2013 年-2015 年业绩承诺要求。
2、上市公司收购正信电气的业务整合情况和承诺履行情况
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（1）业务整合情况
上市公司收购正信电气后，正信电气仍以独立的法人主体的形式存在，成为
上市公司的全资子公司，双方同属于输配电及控制设备制造业。收购完成后，上
市公司积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合
正信电气的特点和优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等业
务的融合，推动了正信电气的业务不断稳步发展壮大，增厚了公司整体业绩。通
过双方资源深度整合和优势互补，共享双方的技术研发平台、营销网络和管理团
队等资源，实现公司配网自动化业务稳步快速发展。具体整合情况如下：
人员整合方面，上市公司充分认可并保持正信电气的原有管理团队及业务团
队，利于原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。上市公司
利用自身人才在资本市场中形成的较好企业知名度和市场形象，加强对优秀人才
的引进，协助正信电气加强人员梯队建设，促进现有团队发展。董事会和管理层
安排方面，根据上市公司与正信电气签署的发行股份购买资产协议，交易完成后，
正信电气董事会由5名董事构成，其中3名由上市公司委派杨锐俊、穆俊柏和姚瑶
担任，且永乾机电的财务负责人由上市公司委派或选聘。
产品市场整合方面，上市公司与正信电气共同面对的都是电力市场，该领域
市场竞争较为激烈，上市公司利用自身雄厚的资金优势及丰富的市场网络资源，
加快推进正信电气在新兴市场领域市场布局和拓展，快速提高新型产品市场占有
率，增厚上市公司盈利能力。通过整合正信电气的优势产品智能综合型配电自动
化产品、智能简易型配电自动化产品和一体化智能开关等优势产品，有效的地弥
补上市公司的产品种类，扩宽产品市场领域，增强上市公司的市场竞争力。
技术整合方面，上市公司通过与正信电气共享研发和团队资源，加强技术交
流，提升研发资源的合理配置能力，优化双方的产品创新业务结构，提高正信电
气在配网自动化细分领域的产品开发力度和深度。上市公司充分利用自身高校背
景和产学研合作平台优势，为正信电气培养和输送人才，协助正信电气在技术研
发方面与有关高校及科研单位建立产学研合作的长效机制，促使正信电气持续保
持领先的竞争优势。此外，科大智能通过整合双方技术研发人才，形成放大效应，
在技术和研发管理人才方面进行共享和互补。
36
（2）业绩承诺履行情况
根据科大智能与任建福等签署的发行股份购买资产协议、盈利补偿协议，正
信电气 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数分别不低于人民币 2,550 万元、3,315 万元、4,310 万元。
2015 年正信电气实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数（未经审计）为 2,683.12 万元，正信电气完成了 2015 年度业绩承诺。
四、本次交易后发挥业务协同效应的具体措施
公司与并购标的公司所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动化范
畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及销售
模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融资渠
道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够为更
多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
1、销售市场协同
标的公司冠致自动化和华晓精密当前主要目标客户市场都主要分布于汽车
产业，其中，冠致自动化是国内一线知名汽车生产厂商上海大众的 A 类合格供应
商，华晓精密拥有一批工业生产智能化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系
持续稳定的优质客户，包括东风日产、东风雷诺等一线知名汽车厂商。上市公司
已在智能移载和智能输送综合解决方案等细分领域形成了较强的品牌优势，具有
较强的市场竞争力，客户覆盖上汽、宝马、大众、奇瑞、吉利、风神等大型知名
汽车企业。一方面，上市公司与标的公司客户类型具有较大的相似性，都属于汽
车产业，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够进一步发挥客户资源优势，
实现客户资源共享，进一步开发现有客户的深层需求，并拓展新的客户资源。另
一方面，上市公司在汽车行业之外，还在电力、机械设备、节能环保及新能源行
业积累了丰富的客户资源，冠致自动化和华晓精密成为科大智能全资子公司后，
将使科大智能能够发挥在上述行业业已具备的客户资源和品牌优势，为重组完成
后冠致自动化、华晓精密延伸产品应用领域和深度开发非汽车领域行业客户提供
了广阔的空间，使产品应用领域得到拓展和丰富。
2、营销管理协同
37
在营销管理方面，由于双方当前及未来重点发展的销售市场相同且在业务技
术上具有一定的相似性，双方可共享各自已经建立的销售网络和拥有的销售人才
协同开拓市场，同时在今后的品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售
后技术服务等方面加强合作，有利于降低营销管理成本，提高营销管理效益。
3、技术研发协同
在技术研发方面，上市公司和标的公司业务涉及的核心技术均包含智能控制
技术和信息技术，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域相同或相似，且在
各自业务领域均有较强的技术优势。本次重组完成后，双方可以共建技术研发平
台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，实
现技术资源互补，节约研发费用支出，进一步提高各自的技术竞争优势,提升各
方的技术水平。
4、融资渠道协同
在融资渠道方面，冠致自动化、华晓精密所处工业生产智能化行业发展空间
广阔，其当前及未来处于快速扩展时期，营运资金需求极其迫切，然而冠致自动
化、华晓精密目前作为民营未上市高新技术企业，自身资金实力和融资能力有限，
资金不足已逐步成为制约企业进一步发展的瓶颈因素；本次重组完成后，冠致自
动化、华晓精密将成为科大智能的全资子公司，科大智能可以发挥上市公司的融
资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为冠致自动化、华晓精密业务发展募集
所需资金，支持冠致自动化和华晓精密进一步做大做强。
公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、未来发展战略、
业务管理模式、整合计划、整合风险等”中披露。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后冠致自动化、华晓精密将成为
上市公司的全资子公司，上市公司工业生产智能化业务收入进一步增加，未来，
上市公司主营业务将进一步向工业生产智能化领域拓展和延伸，上市公司已经制
定了相应的发展计划和业务管理规划；上市公司对整合风险进行了充分的估计并
制定了相应的整合计划；上市公司收购永乾机电、正信电气后，通过资源共享、
研发技术互融和优势互补，实现了良好的业务整合，永乾机电、正信电气目前均
已实现过往期间的业绩承诺；本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务
38
链上形成明显的协同效应，有利于完善上市公司产业布局和战略规划，并进一步
提升上市公司盈利能力。
问题 7.申请材料显示，冠致自动化 2014 年营业收入较 2013 年增长 336.78%，
主营业务中机器人工作站的毛利率波动较大，报告期客户数量较少，集中度较高。
请你公司：1）结合客户集中度、合同签订及执行情况，分业务进一步补充披露
冠致自动化报告期营业收入增长的合理性。2）补充披露冠致自动化机器人工作
站业务报告期毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
答复：
一、结合客户集中度、合同签订及执行情况，分业务进一步补充披露冠致
自动化报告期营业收入增长的合理性
2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度冠致自动化向第一大客户上海大众
的销售额分别为 16,175.92 万元、14,508.49 万元、2,970.47 万元，占当期营业
收入的比分别为 94.91%、99.04%、88.57%。报告期内，客户集中度较高的原因
主要系冠致自动化成立时间不长，资源和精力有限，一段时期内致力于服务上海
大众。随着冠致自动化人员与技术储备不断增加，冠致自动化亦在不断拓展新客
户，目前冠致自动化正在积极参与一汽大众、VOLVO、长安福特等车企新车及改
造车型生产线的招投标。
1、报告期内，主要销售合同执行情况
①2015 年 1-10 月
单位：万元
合同金额 期末完 本期确认收 业务
单位名称 项目名称 合同签订时间
（不含税) 工进度 入金额 类型
A14002 2014 年 2 月 10,789.00 87.22% 8,963.62 侧围
A14020 2014 年 12 月 2,699.00 93.59% 2,526.02 底板
上海大众 A13003 2013 年 8 月 6,490.00 100.00% 1,185.15 侧围
A14006 2014 年 5 月 5,545.10 100.00% 903.88 侧围
A14005 2014 年 4 月 1,830.00 100.00% 681.87 侧围
39
A15012 2015 年 7 月 2,890.00 6.03% 174.27 底板
A15006 2015 年 3 月 1,818.00 9.12% 165.84 侧围
合计 14,600.65 -
②2014 年度
单位：万元
合同金额 期末完工 本期确认收 业务
单位名称 项目名称 合同签订时间
（不含税) 进度 入金额 类型
A13003 2013 年 8 月 6,490.00 81.74% 4,788.88 侧围
A14006 2014 年 5 月 5,545.10 83.70% 4,641.22 侧围
A13002 2014 年 6 月 2,117.50 100.00% 2,117.50 侧围
上海大众 A14005 2014 年 4 月 1,830.00 62.74% 1,148.13 侧围
A13001 2013 年 5 月 2,900.00 100.00% 525.50 侧围
A14002 2014 年 2 月 10,789.00 4.14% 447.03 侧围
合计 13,668.26 -
③2013 年度
单位：万元
合同金额 期末完 本期收入金 业务
单位名称 项目名称 合同签订时间
（不含税) 工进度 额 类型
A13001 2013 年 5 月 2,900.00 81.88% 2,374.50 侧围
上海大众 A13003 2013 年 8 月 6,490.00 7.95% 515.96 侧围
小计 2,890.46 -
2、报告期内，分产品营业收入增长情况
单位：万元
2015 年 1-10 月较 2014 年度较 2013
产品名称 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
2014 年度增长比例 年度增长比例
一、智能焊装生产线 15,156.75 13,668.26 2,890.47 10.89% 372.87%
汽车侧围智能焊
12,456.47 13,668.26 2,890.47 -8.87% 372.87%
装生产线
汽车底板智能焊
2,700.28 — — — —
装生产线
二、机器人工作站 1,220.74 688.25 1.29 77.37% 53157.26%
三、其他 666.24 291.91 461.94 128.23% -36.81%
合计 17,043.74 14,648.42 3,353.70 16.35% 336.78%
40
2014 年度冠致自动化营业收入较 2013 年度增长 336.78%，主要系 2013 年度
冠致自动化成立时间不长，处于业务拓展阶段，随着产品竞争力的提高，市场知
名度的提升，业务规模不断扩大，2014 年业务出现大幅增长，营业收入大幅增
加。
2015 年 1-10 月冠致自动化营业收入较 2014 年度增长，主要系 2015 年度新
增汽车底板智能焊装生产线项目及机器人工作站项目收入增长较大。
二、补充披露冠致自动化机器人工作站业务报告期毛利率波动的原因及合
理性
2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度机器人工作站项目收入分别为
1,220.74 万元、688.25 万元、1.29 万元，毛利率分别为 42.07%、7.54%、24.98%。
2014 年度机器人工作站毛利率较 2015 年 1-10 月份低，主要系占 2014 年度机器
人工作站收入 99.53%的订单来自上海大众，冠致自动化 2014 年首次从上海大众
获得该类订单，因项目经验及项目实施过程中设计方案完善等原因导致该笔收入
毛利率仅 7.16%，从而导致 2014 年冠致自动化机器人工作站业务收入毛利率较
低；2013 年机器人工作站业务收入仅 1.29 万元，其毛利率不具有代表性。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“4、主营业务毛利构成及毛利情况分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、华普天健认为，冠致自动化报告期营业收入增长、
机器人工作站业务毛利率波动具有合理性，符合冠致自动化实际情况。
问题 8.申请材料显示，冠致自动化评估预测期新增汽车门盖和总拼智能焊
装生产线产品，但资本性支出仅为维护性支出。申请材料同时显示，冠致自动化
2013 年至 2015 年 1-10 月前五大客户销售收入占比分别为 100%、100%和 99.65%。
请你公司：1）补充披露冠致自动化 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。
2）结合客户集中度、产能情况等，分产品进一步补充披露冠致自动化 2016 年及
以后年度营业收入的预测依据及合理性。3）结合新产品研发和产能释放情况，
补充披露冠致自动化资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
41
发表明确意见。
答复：
一、补充披露冠致自动化 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况
冠致自动化 2015 年预测的营业收入 20,478.59 万元、预测净利润 3,001.26
万元，根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1180 号），冠致自动化
2015 年实现营业收入 23,299.93 万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利
润 3,398.97 万元，预测营业收入及净利润均已实现。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”
之“（四）业绩承诺补偿安排”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、中水致远认为，冠致自动化 2015 年预测营业收入
和净利润均已实现。
二、结合客户集中度、产能情况等，分产品进一步补充披露冠致自动化 2016
年及以后年度营业收入的预测依据及合理性
冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、
项目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少
数能打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域
的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大
众认定的 A 级供应商。冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）
有限公司、巴兹汽车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限
公司、上海爱德航汽车部件制造有限公司等。客户集中度较高，但现有的客户对
企业产品的需求量较大，能较好地满足企业业务持续增长的需求。
冠致自动化报告期内以及预测期内的主要客户均为上海大众。上海大众是我
国知名汽车厂商，其汽车生产技术和标准处于行业较为领先水平，汽车销量连续
多年位居我国汽车销售市场前列，2014 年全年销售超过 170 万辆。上海大众当
前在中国境内已布局 8 家工厂，其多品牌战略（大众、斯柯达等）、多车型种类
（A、B、C 级轿车、SUV、MPV、旅行车等）、多生产基地等特征形成集团化的效
应，规模较大。随着汽车消费市场竞争日益加剧，以及汽车产品自身升级换代要
42
求，存在大量因现有车型年度改款、系列车型升级换代以及新车型投放带来持续
的柔性化生产线需求。一方面，上海大众通常保持较为稳定产品升级换代要求，
年度改款通常会带来部件、配饰和外观等改动，系列车型升级会带来整个车型的
更新换代，因此会带动原有生产线的技术改进与新增柔性化生产线的需求。另一
方面，随着上海大众未来将持续投放新车型，会带来智能化柔性生产线的新增需
求。冠致自动化作为上海大众的 A 级供应商，具有良好的合作基础，同时具备本
土化优势，符合上海大众未来“本土化战略”发展方向。汽车工业是我国工业生
产智能化的重要应用领域之一，上海大众在汽车工业生产智能化领域处于同行业
领先水平。未来随着汽车工业生产智能化进程不断加快，其新生产线的建设、传
统生产线的升级与改造等对工业机器人的需求十分迫切，市场空间广阔（根据大
众集团公布的公开资料显示，在 2015 年到 2019 年的下一个五年规划中，将加大
在华投资，主要用于兴建新工厂和开发新产品）。因此，冠致自动化未来将继续
保持与上海大众良好的业务合作关系，对上海大众的销售规模将保持增长态势，
这将给企业带来持续的盈利支撑。此外，在巩固与提升对上海大众销售份额的同
时，冠致自动化正在积极参与一汽大众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造
车型生产线的招投标，以及加大非汽车领域业务的拓展，冠致自动化未来客户结
构将向多元化方向发展，对上海大众的销售集中度将趋于下降，从而冠致自动化
的盈利来源得到进一步拓展。
冠致自动化主要向特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标个
性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，
企业收入的实现主要依靠人才来实现。冠致自动化拥有一批掌握装备机械、电气
工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，相关技
术人员对客户需求、下游行业生产工艺以及产品特征有深刻的了解；同时，冠致
自动化亦拥有一批具备丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才。
冠致自动化 2016 年及以后年度分产品营业收入的预测如下：
单位：万元
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、智能焊装生产线 25,055.72 33,061.29 43,357.75 52,520.28 57,488.88
1、汽车侧围智能焊装生产线 16,055.72 17,661.29 18,367.75 18,918.78 19,297.15
43
2、汽车底板智能焊装生产线 7,000.00 9,800.00 13,230.00 16,537.50 19,018.13
3、汽车门盖智能焊装生产线 2,000.00 3,600.00 5,760.00 8,064.00 9,273.60
4、汽车总拼智能焊装生产线 - 2,000.00 6,000.00 9,000.00 9,900.00
二、机器人工作站及其他 3,787.12 4,165.83 4,582.41 5,040.65 5,544.72
合计 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60
收入增长率 40.84% 29.07% 28.78% 20.07% 9.51%
冠致自动化 2016 年及预测年度的收入预测主要基于其近年来业务实际运营
情况的统计分析，并根据冠致自动化在手定单，结合整个工业自动化行业的发展
趋势进行的。
1、在手订单情况
截至评估基准日，冠致自动化在手订单 2.19 亿元（不含税），扣除 2015 年
11-12 月份预测确认收入金额 0.45 亿元，剩余 1.74 亿元（不含税）订单预计大
部分将于 2016 年确认收入；同时，冠致自动化正在积极参与上海大众、一汽大
众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招投标。随着业务的不
断拓展，在手订单将不断增加。
2、业务发展情况
冠致自动化一直专注于智能焊装生产线的技术研究、方案设计、产品开发、
项目实施及系统维护，产品的技术水平和研发能力得到了业界的充分认可，是少
数能打破国外高端机器人企业长期垄断一线主流车企侧围焊接生产线细分领域
的企业之一，在工业机器人系统集成应用技术领域处于国内先进水平，是上海大
众认定的 A 级供应商。冠致自动化所从事的业务属于国家重点鼓励的领域，市场
空间广阔，近年来业绩快速增长。2013 年实现收入 3,353.70 万元、2014 年实现
收入 14,648.42 万元、2015 年实现收入 23,299.93 万元（审阅数），2014 年较
2013 年收入增长 336.78%，2015 年较 2014 年增长 59.06%。下一步，冠致自动化
将积极抓住行业发展机遇，在巩固和提升既有客户市场规模的基础上，积极拓展
其他汽车厂商客户；同时，积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展
的机遇，积极向汽车产业以外的领域进行拓展。
3、同行业上市公司业绩增长情况
44
智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家
实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发
展水平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提
升我国智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发
展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培养、创
新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工
业自动化产业发展营造了良好的政策环境。近年来，同行业可比上市收入及净利
润大都保持了快速增长，同行业上市公司收入增长情况如下表：
单位：万元
证券简称 2012 年营业收入 2013 年营业收入 增长率 2014 年营业收入 增长率
智云股份 16,235.44 22,111.89 36.20% 21,903.00 -0.94%
机器人 104,442.00 131,907.56 26.30% 152,353.51 15.50%
三丰智能 24,917.37 28,693.13 15.15% 33,394.45 16.38%
华昌达 25,017.74 21,202.78 -15.25% 43,685.85 106.04%
天奇股份 171,886.76 174,690.12 1.63% 178,116.74 1.96%
（4）冠致自动化业务规划
①现有客户情况
冠致自动化目前的客户主要为上海大众、威驷贸易（上海）有限公司、巴兹
汽车系统（昆山）有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司、上海爱德
航汽车部件制造有限公司等，客户集中度较高，但现有客户对企业产品需求量较
大，能较好地满足企业的业务需求，并且冠致自动化已经与上海大众建立了稳定
的合作关系。
②新客户拓展情况
近年来冠致自动化积极拓展新客户，截止目前，已取得河北中兴汽车制造有
限公司、二十二冶集团精密锻造有限公司等非大众系客户订单，同时冠致自动化
正在积极参与一汽大众、沃尔沃、长安福特等车企的新车及改造车型生产线的招
投标。未来期间冠致自动化将加大新客户的拓展力度，逐步降低客户集中度，保
持企业的健康可持续发展。
45
③新业务拓展情况
由于冠致自动化成立时间较短，成立初期专注于汽车侧围焊装生产线的研
发、生产与销售，目前在业内已获得“侧围专家”的美誉。随着业务的发展，冠
致自动化业务逐渐向底板、门盖、总拼焊装生产线领域拓展，2015 年冠致自动
化实现底板焊装生产线的销售并已获得门盖焊装生产线订单，预计 2016 年冠致
自动化将实现门盖焊装生产线业务收入。同时冠致自动化正积极向轨道交通、锻
造等领域拓展，目前前期相关工作已逐步开展，相关商务谈判将陆续进行。
④政策环境
智能制造装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是国家
实现产业结构转型、产业升级和技术进步的重要保障与支撑，更是现代化工业发
展水平的重要衡量标准和实力体现，工业机器人设备制造及应用水平的提高是提
升我国智能制造装备产业的核心和基础。为此，国家出台了一系列扶持该行业发
展的重大政策。2015 年 5 月国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），
提出加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执
行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化
生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和
减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、
轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制
造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、
智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
综上，冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产
和销售的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等
综合解决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线
综合解决方案的企业之一，是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，其
2016 年及以后年度营业收入预测依据充分，预测结果合理。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”
之“（四）业绩承诺补偿安排”中补充披露。
46
经核查，独立财务顾问、中水致远认为，冠致自动化所从事的业务属于国家
重点鼓励的领域，市场空间广阔，行业竞争力较强，近年来业绩增长较快，目前
拥有较多在手订单，2016 年及以后年度营业收入预测依据充分，预测结果合理。
三、结合新产品研发和产能释放情况，补充披露冠致自动化资本性支出预
测的合理性
冠致自动化主要向特定客户提供工业生产智能化综合解决方案，属于非标个
性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，
收入的实现主要依靠人才来实现。冠致自动化为轻资产型企业，产品所需原材料
多为市场上成熟的标准作业单元产品，可以直接对外采购，自行加工生产部分相
对较少，因此不需要大量机器设备。冠致自动化成立于 2012 年，设立以来企业
未进行大规模的固定资产投资，成立时购置了必要的机器设备及电子设备，固定
资产可以满足企业现阶段发展需要，故评估预测对资产性支出按维护性支出测
算，符合企业的行业特点，与企业主营业务模式相匹配，资本性支出预测合理。
公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自
动化股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析“之
“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“（9）净投资预测”中补充披露。
结核查，独立财务顾问、中水致远认为，冠致自动化业务具有明显的人才密
集型特征，属于轻资产企业。资产性支出按维护性支出测算，符合企业的行业特
点，与企业主营业务模式相匹配，资本性支出预测合理。
问题 9.请你公司：1）补充披露冠致自动化母公司营业成本预测依据的合理
性。2）就管理费用变动情况对冠致自动化收益法评估结果进行敏感性分析并补
充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露冠致自动化母公司营业成本预测依据的合理性
冠致自动化母公司营业成本的预测是在分析冠致自动化历史年度各产品的
毛利的基础上，参考历史年度平均水平，对未来年度营业成本进行的预测。
47
历史年度营业成本、毛利率如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
一、智能焊装生产线
1、侧围焊装生产线 2,147.44 9,043.82 8,696.33
毛利率 25.71% 33.83% 30.19%
2、底板焊装生产线 - - 1,909.29
毛利率 - - 29.29%
二、机器人工作站及其他 373.20 861.59 1,183.47
毛利率 19.44% 12.10% 37.28%
合计 2,520.64 9,905.41 11,789.09
综合毛利率 24.84% 32.38% 30.83%
可比上市公司毛利率情况：
销售毛利率(%)
代码 名称
2012 年度 2013 年度 2014 年度 平均
002009.SZ 天奇股份 21.22 20.50 21.46 21.06
300024.SZ 机器人 27.94 33.57 35.81 32.44
300097.SZ 智云股份 29.14 35.52 30.64 31.77
300276.SZ 三丰智能 35.80 24.97 25.69 28.82
300278.SZ 华昌达 29.94 31.07 29.33 30.12
平均 29.85 29.71 30.59 30.05
从上表可知，冠致自动化毛利率与可比上市公司毛利率相当。冠致自动化成
立于 2012 年 11 月，并于 2013 年度开始实现销售，且销售收入较低，故冠致自
动化 2013 年度产品毛利率不具有代表性。自 2014 年起，冠致自动化业务实现正
常化，对现有产品的营业成本主要参照 2014 年、2015 年 1-10 月毛利率情况进
行预测，同时基于谨慎性原则，并考虑到随着市场竞争的增强，预测期内产品毛
利率呈下降趋势，对于预测期新增产品，按照现有同类别产品的毛利水平进行预
测。具体预测情况如下表：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
11-12 月
一、智能焊装生产线
1、侧围焊装生产线 1,315.30 11,239.01 12,362.91 13,041.10 13,621.52 13,893.95
2、底板焊装生产线 - 4,900.00 6,860.00 9,393.30 11,907.00 13,883.23
48
3、门盖焊装生产线 - 1,420.00 2,556.00 4,089.60 5,644.80 6,491.52
4、总拼焊装生产线 - - 1,440.00 4,260.00 6,300.00 7,029.00
二、机器人工作站及
980.18 2,461.63 2,916.08 3,207.69 3,780.49 4,158.54
其他
合计 2,295.48 20,020.63 26,134.99 33,991.69 41,253.81 45,456.24
综合毛利率 33.17% 30.59% 29.80% 29.10% 28.33% 27.89%
综上，冠致自动化母公司营业成本的预测是在分析历史年度毛利率的基础上
进行的，预测谨慎、合理。
公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自
动化股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析“之
“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“（2）主营业务成本”中补充披
露。
二、就管理费用变动情况对冠致自动化收益法评估结果进行敏感性分析并
补充披露
管理费用敏感性分析如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
管理费用+5% 78,429.19 -1,781.41 -2.22%
管理费用+10% 76,682.28 -3,528.32 -4.40%
本项目管理费用 80,210.60 0.00 0.00%
管理费用-5% 81,923.01 1,712.41 2.13%
管理费用-10% 83,669.92 3,459.32 4.31%
公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自
动化股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析“之
“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“（4）期间费用”之“②管理费
用的预测”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、中水致远认为，冠致自动化母公司营业成本的预测
是在分析历史年度毛利率的基础上进行的，预测谨慎、合理；冠致自动化管理费
用变动情况对冠致自动化收益法评估结果影响较小。
49
问题 10.申请材料显示，华晓精密评估预测营业收入主要来自于智能物流输
送系统。其中，物流器具预测收入逐年降低，智能检测设备逐年提高。请你公司：
1）补充披露华晓精密 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合报告
期产品结构变化、未来经营规划及客户集中度等，分产品补充披露华晓精密 2016
年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、补充披露华晓精密 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况
华晓精密 2015 年预测营业收入 10,529.29 万元、预测净利润 2,446.72 万元，
根据华普天健出具的《审阅报告》（会专字[2016]1181 号），华晓精密 2015 年实
现营业收入 11,343.19 万元，实现扣非后归属于母公司所有者净利润 2,548.13
万元，预测营业收入及净利润均已实现。
二、结合报告期产品结构变化、未来经营规划及客户集中度等，分产品补
充披露华晓精密 2016 年及以后年度营业收入的预测依据及合理性
报告期内，华晓精密营业收入按产品分类如下：
单位：万元
2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
智能物流输送系统 6,567.94 85.12 6,297.01 64.68 2,831.11 66.15
智能检测设备 503.28 6.52 2,615.81 26.87 — —
物流器具 644.82 8.35 822.72 8.45 1,419.02 33.16
主营业务收入小计 7,716.03 99.96 9,735.55 100.00 4,250.13 99.31
其他业务收入 3.11 0.04 0.06 - 29.63 0.69
营业收入合计 7,719.14 100.00 9,735.60 100.00 4,279.76 100.00
报告期内，华晓精密营业收入主要来源于智能物流输送系统、物流器具、智
能检测设备三类产品收入构成存在波动，其主要原因为：
1、智能物流输送系统
华晓精密智能物流输送系统 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月营业收
50
入分别为 2,831.11 万元、6,297.01 万元、6,567.94 万元，智能物流输送系统营
业收入逐年增长，原因系华晓精密产品主要定位于智能物流输送系统，2013 年
该产品处于业务开拓期，收入较小，随着华晓精密技术和市场竞争力提升，智能
物流输送系统收入规模逐渐扩大。
2、智能检测设备及物流器具
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月华晓精密智能检测设备及物流器具
营业收入分别为 1,419.02 万元、3,438.53 万元、1,148.10 万元，占同期营业收
入的比例分别为 33.16%、35.32%、14.87%。近年来华晓精密集中精力开拓主导
产品智能物流输送系统销售市场，智能检测设备及物流器具并非华晓精密未来业
务发展重点。预测期内华晓精密物流器具销售收入呈下降趋势、智能检测设备销
售收入增幅较小，智能检测设备及物流器具收入占比整体呈下降趋势。
华晓精密未来年度预测主要是基于其近年来实际业务开展情况，并结合行业
发展趋势及企业自身的规模及未来经营规划进行的。截至评估基准日，华晓精密
在手订单 4,270.15 万元；截至 2016 年 2 月，华晓精密在手订单 4,128 万元。
华晓精密自成立以来一直以推动我国工业生产自动化为己任，致力于工业生
产物流自动化领域综合解决方案的研发和推广。当前，华晓精密产品主要为汽车
整车及零部件生产线用 AGV 物流系统以及装配配线设备等，并在上述领域取得了
较好的市场份额，竖立了突出的竞争地位，主要客户覆盖东风日产、东风雷诺、
东风柳汽、神龙汽车等多个汽车品牌客户，是东风日产的全球合格供应商。
华晓精密 2016 年度及以后年度产品收入预测如下：
单位：万元
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
智能物流输送系统 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86
物流器具 612.58 551.32 496.19 396.95 317.56
智能检测设备 816.67 939.17 1,033.09 1,084.74 1,138.98
合计 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40
收入增长率 45.39% 32.13% 22.42% 13.88% 9.39%
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
51
解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备
的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能
物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应
商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多
传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电
池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分
领域的知名企业。华晓精密结合行业应用企业的特点，凭借在技术研发、产品设
计、生产工艺等关键环节的多年行业经验积累，通过提供高精度、优异性能的智
能物流输送机器人产品及成线化、柔性化和模块化的智能物流输送系统，在市场
竞争中具有较强的优势，其产品可以广泛应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、
化工、节能环保众多行业的工业生产智能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众
多领域，具有十分广阔的市场前景。
历史年度华晓精密营业收入构成：
2015 年度（评
类别 2013 年 占比（%） 2014 年 占比（%） 占比（%）
估预测数）
智能物流输送系统 2,831.11 66.15% 6,297.01 64.68% 9,253.16 87.88%
物流器具 1,419.02 33.16% 822.72 8.45% 644.82 6.12%
智能检测设备 - 0.00% 2,615.81 26.87% 628.21 5.97%
其他业务收入 29.63 0.69% 0.06 0.00% 3.11 0.03%
营业收入合计 4,279.76 100.00% 9,735.60 100.00% 10,529.30 100.00%
华晓精密评估预测未来营业收入构成：
占比 占比 占比 占比 占比
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（%） （%） （%） （%） （%）
智能物流输送系统 13,879.73 90.66% 18,737.64 92.63% 23,234.67 93.82% 26,719.87 94.75% 29,391.86 95.28%
物流器具 612.58 4.00% 551.32 2.73% 496.19 2.00% 396.95 1.41% 317.56 1.03%
智能检测设备 816.67 5.33% 939.17 4.64% 1,033.09 4.17% 1,084.74 3.85% 1,138.98 3.69%
其他业务收入 - - - - - - - - - -
营业收入合计 15,308.98 100% 20,228.13 100% 24,763.95 100% 28,201.56 100% 30,848.40 100%
华晓精密评估预测的未来智能物流输送系统收入增长情况：
52
2015 年度（评
类别 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
估预测数）
智能物流输送系统 2,831.11 6,297.01 9,253.16 13,879.73 18,737.64 23,234.67 26,719.87 29,391.86
智能物流输送系统
- 122.42% 46.95% 50.00% 35.00% 24.00% 15.00% 10.00%
营业收入增长率
从上述表中数据可以看出，华晓精密近年来营业收入呈增长态势。华晓精密
2015 年营业收入（评估预测数）较 2014 年增长 8.15%，2014 年营业收入较 2013
年增长 127.48%，2015 年营业收入较 2014 年增长率低于 2014 年营业收入较 2013
年增长率，主要系：①2013 年度华晓精密整体业务规模相对较小，该年度营业
收入基数较小；②2015 年营业收入结构变化所致，盈利前景较好且为未来主要
业务的智能物流输送系统收入占比提高。
智能物流输送系统业务为华晓精密当前及未来发展的重点领域和主要收入
来源。从历史年度来看，2013 年-2015 年，华晓精密营业收入中智能物流输送系
统占比较高，且在营业收入中的比重呈逐年上升趋势。预测期内，华晓精密营业
收入主要为智能物流输送系统收入，占预测营业收入的比例均在 90%以上。华晓
精密智能物流输送系统业务 2013 年底处于业务开拓期，业务规模较小，随着华
晓精密技术和市场竞争力提升，业务规模逐渐扩大，2014 年度该类业务营业收
入出现大幅度增长。2015 年智能物流输送系统营业收入仍保持较快增长。
随着华晓精密在智能物流输送系统业务方面产品技术、行业经验、市场资源
的积累以及市场竞争力的提升，未来华晓精密的智能物流输送系统业务将保持持
续增长，且该类业务成为华晓精密未来发展的重点领域和主要收入来源，未来该
类业务的市场空间亦较大，故在评估预测期间（2016 年-2020 年）的营业收入中
预测智能物流输送系统业务的营业收入占营业收入的比重均在 90%以上，并结合
历史年度的增长率进行了合理预测，营业收入的预测增长速度符合企业自身经营
实际情况和行业发展趋势。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”
之“（四）业绩承诺补偿安排”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、中水致远认为，根据华普天健出具的《审阅报告》
（会专字[2016]1181 号），华晓精密已实现 2015 年预测营业收入及净利润；华
53
晓精密所从事的业务属于国家重点鼓励的领域，市场空间广阔，行业中竞争力较
强，近年来业绩增长较快，产品市场需求较大，2016 年及以后年度营业收入预
测依据较充分，预测结果合理。
问题 11.申请材料显示，冠致自动化 2015 年 10 月末预收账款较 2014 年末
下降 33.66%，主要系项目验收通过预收款逐渐下降。申请材料同时显示，冠致
自动化 2015 年 10 月末存货账面价值较 2014 年末增长 170.86%，2015 年已完工
未结算存货计提跌价准备 499.69 万元。请你公司：1）结合结算模式，补充披露
冠致自动化 2015 年末预收账款和存货水平的匹配性。2）结合销售模式，补充披
露冠致自动化 2015 年已完工未结算存货计提跌价准备的原因、计提充分性及其
对冠致自动化业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、结合结算模式，补充披露冠致自动化 2015 年末预收账款和存货水平的
匹配性
1、冠致自动化与客户的结算模式
冠致自动化根据项目进度向客户项目负责人提出项目结算，客户项目负责人
按照客户公司内部流程申请结算、付款。根据冠致自动化与客户签订的销售合同，
客户付款一般分为三个阶段，各项目约定的各阶段付款进度不同，一般合同签订
支付 30%-50%货款，货物到达项目现场支付至 40%-90%货款，项目终验支付至 100%
货款。
2、预收账款和存货水平的匹配性
报告期各期末预收账款与存货进行对比如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月末余额 2014 年末余额 2013 年末余额
存货 56,337,565.60 20,799,476.98 18,437,913.68
预收账款 24,625,805.06 37,118,332.19 39,111,452.45
54
从上表可以看出，报告期内冠致自动化预收账款呈现逐年下降趋势，存货呈
逐年上升趋势，主要原因为：①随着冠致自动化业务规模增加，项目逐年增加，
为各项目储备的原材料相应增加，冠致自动化 2015 年 10 月末，2014 年末、2013
年末原材料金额分别为 1,861.91 万元、435.78 万元、154.35 万元；②由于 2015
年 10 月份未到年底，部分合同金额较大的项目进度款尚未收到，如 A15006 项目
40%进度款 850.82 万元、A15012 项目 50%进度款 1,690.65 万元于 2015 年底收到。
二、结合销售模式，补充披露冠致自动化 2015 年已完工未结算存货计提跌
价准备的原因、计提充分性及其对冠致自动化业绩稳定性的影响
1、2015 年 10 月末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，冠致自动化均对存货可变现净值进行预计，当存货成本高于
可变现净值时，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。根据测算，
2015 年 10 月末上海大众 A15012、A15015 项目分别计提减值准备 347.69 万元、
152.00 万元，主要原因系上述项目为汽车底板智能焊装生产线项目，该类项目
为 2015 年冠致自动化新拓展项目，因项目经验及项目实施过程中设计方案完善
等原因导致上述项目存货成本高于可变现净值，故而计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备计提对冠致自动化业绩稳定性及本次评估的影响
冠致自动化报告期末存货发生减值的项目为上海大众汽车底板智能焊装生
产线项目，该类项目为 2015 年冠致自动化新拓展项目，在冠致自动化当时人才
状况和项目管理能力下，因项目经验及项目实施过程中设计方案完善等因素导致
上述项目存货成本高于可变现净值，故而计提存货跌价准备。通过该类项目的实
施，冠致自动化在该类型项目上积累了项目经验和提升人员技术水平，为后续开
展该类业务奠定了良好的人才、技术、经验以及项目管理基础。此外，鉴于此，
冠致自动化亦加大了后续新开拓业务汽车门盖智能焊装生产线、汽车总拼智能焊
装生产线等成熟人才的培养和储备，加强了项目技术经验的学习积累。同时，随
着冠致自动化业务规模的扩大，企业项目管理能力得到了不断提升。因此，上述
计提存货跌价准备事项具有偶发性，不具备可持续性，不会对冠致自动化预测期
内盈利能力构成重大不利影响。
55
此外，在企业未来的预测中，对营业成本的预测是在对历史年度各产品毛利
率分析的基础上进行的，同时基于谨慎性原则，并考虑到随着市场竞争的增强，
预测期内产品毛利率呈下降趋势，对于预测期新增产品，按照现有同类别产品的
毛利率水平进行预测，在毛利率的确定中，统筹考虑了企业可能存在的诸如承接
新类型项目因经验不足等因素对项目毛利率的影响。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况
分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“④存货”中补充披
露。
经核查，独立财务顾问、华普天健认为，冠致自动化 2015 年末预收账款和
存货水平相匹配；2015 年已完工未结算存货计提跌价准备金额充分，计提跌价
项目系冠致自动化新拓展项目类型，计提存货跌价准备事项具有偶发性，对冠致
自动化业绩稳定性不构成重大影响。
问题 12.请你公司：1）结合冠致自动化应收票据余额，补充披露冠致自动
化报告期应收账款周转率和应收项目余额的合理性。2）补充披露冠致自动化报
告期销售费用下降的原因、合理性及对收益法评估结果的影响。3）补充披露冠
致自动化报告期股权激励事项涉及股权公允价值确认的合理性。4）按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》第三十二条规定，补充披露冠致自动化报告期经营活动现金流
量净额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合冠致自动化应收票据余额，补充披露冠致自动化报告期应收账款
周转率和应收项目余额的合理性
1、报告期内，冠致自动化应收账款余额较小，结合应收票据计算的应收账
款及应收票据周转天数如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
应收票据（元） 33,400,000.00 19,000,000.00 5,000,000.00
56
应收账款（元） 1,042,476.41 70,000.00 26,569.23
应收票据与应收账款小计（元） 34,442,476.41 19,070,000.00 5,026,569.23
营业收入（元） 170,437,360.30 146,484,235.56 33,536,959.23
应收账款及应收票据周转天数 47.72 30.02 —
同行业上市公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度应收账款及应收票据
周转天数如下：
应收账款及应收票据周转天数
证券代码 证券名称
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
002009.SZ 天奇股份 222.72 160.01 137.03
300024.SZ 机器人 124.91 114.43 110.49
300097.SZ 智云股份 264.67 176.66 159.05
300276.SZ 三丰智能 295.81 213.24 207.91
300278.SZ 华昌达 91.62 184.04 341.72
冠致自动化应收账款及应收票据周转天数远低于同行业上市公司，主要系冠
致自动化主要客户为上海大众，客户回款情况较好。
2、应收项目余额的合理性
2015 年 10 月末冠致自动化应收账款余额 104.25 万元，其中应收爱孚迪（上
海）制造系统工程有限公司 92.97 万元，该项目为宝马夹具制造分包项目，合同
约定的付款时间为项目验收合格 120 天内，故该项目 2015 年 10 月末应收账款余
额合理。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况
分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“②应收票据”中补
充披露。
二、补充披露冠致自动化报告期销售费用下降的原因、合理性及对收益法
评估结果的影响
1、报告期销售费用下降的原因及合理性
报告期内冠致自动化销售费用率如下：
57
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 147.23 310.59 87.58
营业收入 17,043.74 14,648.42 3,353.70
销售费用率 0.86% 2.12% 2.61%
冠致自动化销售费用中主要为销售人员职工薪酬，2015 年 1-10 月、2014
年度、2013 年度销售费用中职工薪酬分别为 127.87 万元、267.40 万元、64.30
万元。报告期内冠致自动化销售费用率逐年下降，其中 2014 年度较 2013 年度下
降 0.49%，主要系 2014 年销售收入大幅增长所致；2015 年 1-10 月销售费用率较
2014 年度下降较大，主要系销售人员奖金下降较大所致。
2014 年度、2015 年 1-10 月，冠致自动化新签订合同金额（含税）分别为
3.20 亿元、1.33 亿元，相应计提了销售人员奖金分别为 188 万元、22 万元。受
主要客户上海大众新车型以及改造车型投资计划当年实施进度等因素的影响，冠
致自动化 2015 年 1-10 月新签订合同金额较 2014 年度减少，相应导致计提的销
售人员奖金亦随之减少，故而导致 2015 年 1-10 月销售费用较 2014 年度有所减
少。随着主要客户上海大众新车型以及改造车型投资计划的加大和实施，以及其
他客户的拓展，冠致自动化 2016 年度预计新签订合同情况良好。
2、销售费用下降对收益法评估结果的影响
本次评估在分析冠致自动化历史年度销售费用总额、占营业收入比例的基础
上，结合企业未来年度销售政策等对销售费用进行预测，同时考虑规模效应因素，
销售费用占营业收入比例逐年略有下降，具体估算结果见下表：
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 108.24 307.71 398.28 492.41 592.00 620.28
业务招待费 2.62 7.44 9.63 11.91 14.31 15.00
折旧费 0.71 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26
办公费 1.01 2.87 3.72 4.60 5.52 5.79
差旅费 4.49 12.76 16.52 20.42 24.55 25.72
其他 3.90 11.07 14.33 17.72 21.30 22.32
合计 120.96 346.11 446.73 551.31 661.95 693.37
58
占比 1.30% 1.20% 1.20% 1.15% 1.15% 1.10%
可比上市公司销售费用率情况如下表：
销售费用率
代码 名称
2012 年度 2013 年度 2014 年度 平均
002009.SZ 天奇股份 2.48% 2.52% 3.58% 2.86%
300024.SZ 机器人 1.30% 1.18% 1.35% 1.28%
300097.SZ 智云股份 9.00% 6.20% 6.61% 7.27%
300276.SZ 三丰智能 5.79% 5.55% 5.10% 5.48%
300278.SZ 华昌达 3.55% 3.57% 1.71% 2.94%
平均值 4.42% 3.81% 3.67% 3.97%
由上表可知，可比上市公司销售费用率总体呈逐年下降态势，冠致自动化公
司销售费用率低于同行业上市公司，主要原因系冠致自动化客户集中度较高，销
售费用支出相对较少，故低于同业行水平。本次交易评估根据冠致自动化历史年
度销售费用发生情况并结合未来销售政策进行预测是合理的，客观合理的反应了
冠致自动化销售费用水平。
销售费用发生变动对评估值的影响如下：
项目 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
销售费用+5% 79,950.42 -260.18 -0.32%
销售费用+10% 79,690.24 -520.36 -0.65%
本项目销售费用 80,210.60 0.00 0.00%
销售费用-5% 80,470.78 260.18 0.32%
销售费用-10% 80,730.96 520.36 0.65%
由上表可以看出，销售费用的变动对冠致自动化评估值影响较小。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“6、期间费用”中补充披露。
三、补充披露冠致自动化报告期股权激励事项涉及股权公允价值确认的合
理性
59
1、冠致自动化报告期股权激励事项涉及股权公允价值的确认方法
冠致自动化于 2014 年 4 月授予员工股权，该时点股权的公允价值参照 2014
年 12 月紫晨投资、旭强投资出资时的市净率进行计算。紫晨投资、旭强投资 2014
年 12 月按每股 11.28 元进行出资，出资前冠致自动化实收资本 500 万元，据此
计算该时点冠致自动化价值为 5,640.00 万元，冠致自动化 2014 年 11 月 30 日净
资产为 2,338.84 万元，由此计算出紫晨投资、旭强投资投资时点冠致自动化市
净率为 2.41 倍。激励对象出资时点为 2014 年 4 月，选取 2014 年 3 月 31 日冠致
自动化净资产 113.78 万元计算该时点冠致自动化价值为 274.36 万元，管理层本
次出资前冠致自动化实收资本 100 万元，由此计算出该时点每股的公允价值为
2.74 元。
2、冠致自动化报告期股权激励事项涉及股权公允价值确认的合理性
由于员工出资时点冠致自动化股权无公开市场交易价格，也未聘请评估机构
对该时点冠致自动化的公允价值进行评估，因此参考接近激励对象增资日的
2014 年 12 月紫晨投资、旭强投资出资时点的价格对应的市净率计算冠致自动化
股权的公允价值。紫晨投资、旭强投资作为风险投资者对冠致自动化进行增资，
其出资价格具有公允性；同时，由于冠致自动化成立初期盈利尚不稳定，且 2013
年度亏损，无法根据市盈率计算管理层出资时点冠致自动化的公允价值。综上，
参照 2014 年 12 月紫晨投资、旭强投资出资时的市净率来计算员工出资时点的股
权公允价值具有合理性。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业
自动化有限公司”之“（二）历史沿革”之“4、2014 年 12 月，注册资本增至
1,063.8298 万元”中补充披露。
四、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条规定，补充披露冠致自动化报告期
经营活动现金流量净额的合理性
冠致自动化经营活动现金流量净额与净利润之间的匹配关系如下：
单位：元
60
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
净利润 21,126,267.31 21,109,964.18 -449,626.13
加：资产减值准备 5,140,659.72 60,212.08 37,975.99
固定资产折旧 781,893.51 706,984.93 251,830.70
无形资产摊销 120,028.49 13,939.55 7,010.83
长期待摊费用摊销 1,012,828.83 328,464.34 151,792.00
处置固定资产的损失（收益以“-”号
44,249.36 160,475.16 —
添列）
财务费用（收益以“-”号添列） 489,373.59 -39,300.47 -39,217.59
投资损失（收益以“-”号添列） — -98,071.24 —
递延所得税资产减少（增加以“-”号
370,006.54 -465,497.59 -700,148.27
添列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -40,534,979.20 -2,361,563.30 -18,437,913.68
经营性应收项目的减少（增加以“-”
-8,298,870.45 -7,884,547.28
号添列） -32,202,768.15
经营性应付项目的增加（减少以“-”
-19,950,678.16 18,053,155.61 51,906,207.91
号添列）
股权激励费用 3,289,213.35 2,811,735.60 -
经营活动产生的现金流量净额 -36,410,007.11 8,077,730.70 24,843,364.48
由上表可知，冠致自动化 2014 年度经营活动现金流量净额低于净利润，主
要是因为客户采用票据方式结算增加，应收票据不属于现金及现金等价物，2014
年度应收票据增加导致经营活动现金流量净额减少金额为 1,400.00 万元，扣除
该因素影响后，2014 年度经营活动现金流量净额合理。
冠致自动化 2015 年度经营活动现金流量净额为负数且远低于净利润，主要
是因为：①客户采用票据方式结算增加，应收票据不属于现金及现金等价物，2015
年 1-10 月应收票据增加导致经营活动现金流量净额减少金额为 1,440.00 万元；
②随着业务规模扩大，储备存货支付的现金金额增加。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力
分析”之“5、主要利润来源分析”中补充披露。
经核查，独立财务顾问、华普天健认为，冠致自动化报告期应收账款周转率
61
和应收项目余额具有合理性；报告期销售费用下降的原因合理，与冠致自动化实
际情况相符，本次评估根据企业历史年度销售费用的实际发生情况并结合未来的
销售政策进行预测，能够客观合理反应企业的销售费用水平，具有合理性，销售
费用的变动对评估值影响较小；冠致自动化对股权激励事项涉及的股权公允价值
确认方法合理；冠致自动化报告期经营活动现金流量净额的变动具有合理性，与
其实际经营情况相符。
问题 13.请你公司补充披露华晓精密对关联方其他应收款的形成原因、是否
符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期各期末，华晓精密对关联方其他应收款列示如下：
单位：元
项目名称 关联方名称 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
其他应收款 刘晓静 106,380.17 15,838,256.36 14,209,043.30
其他应收款 江涛 — 2,827,587.62 2,687,087.62
苏州市美功电子科
其他应收款 1,874,449.72 1,874,449.72 2,049,449.72
技有限公司
合计 1,980,829.89 20,540,293.70 18,945,580.64
华晓精密报告期内对关联方的其他应收款为关联方对华晓精密的资金占用，
截止 2015 年 10 月末，刘晓静、江涛已归还其非经营性占用的资金，2015 年 10
月末其他应收刘晓静 106,380.17 元为刘晓静借支备用金。苏州市美功电子科技
有限公司非经营性占用的华晓精密资金已于 2015 年 12 月归还。上述关联方归还
其占用的非经营性资金的方式均为银行转账。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定：上市公司
重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材
料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
62
中国证监会于 2016 年 1 月 25 日受理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的申请，华晓精密关联方已在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，归还了其占用的非经营性资金。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分
析”之“1、资产状况分析”之“③其他应收款”之“B、其他应收款前五名情况”
中补充披露。
经核查，独立财务顾问、华普天健认为，华晓精密已在中国证监会受理本次
重大资产重组申报材料前，清理了关联方对其非经营性资金占用问题，符合《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
问题 14.请你公司：1）结合应收账款回收情况，补充披露华晓精密报告期
应收账款水平的合理性。2）补充披露华晓精密海外销售情况，包括但不限于：
海外相关行业政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、
结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对华晓精
密评估值的影响进行敏感性分析并补充披露。3）补充披露华晓精密 2015 年管理
费用占比较 2014 年下降的原因及合理性。4）按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二
条规定，补充披露华晓精密报告期经营活动现金流量净额的合理性。5）补充披
露华晓精密报告期与 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD 交易的具体内容及会计处理的
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华晓精密报告期应收账款水平的合理性
华晓精密 2015 年 10 月末、2014 年末、2013 年末应收账款余额分别为
2,595.01 万元、1,510.62 万元、548.69 万元，应收账款余额呈现逐年增长的趋
势。
2014 年末较 2013 年末增长 175.31%，主要因为：①华晓精密 2014 年度营业
63
收入较 2013 年度增长了 127.48%，业务规模大幅增长，导致应收账款期末余额
相应增加；②华晓精密主营业务逐步转为智能物流输送系统，智能物流输送系统
的客户主要为大型汽车整车制造商，其资金管理及付款审批流程时间较长，故而
影响项目回款。
2015 年 10 月末较 2014 末增长 71.78%，主要原因为华晓精密主营业务逐步
转为智能物流输送系统，智能物流输送系统的客户主要为大型汽车整车制造商，
其资金管理及付款审批流程时间较长，故而影响项目回款。上述客户资金实力较
强，信誉良好，回款有保障，且为华晓精密长期合作伙伴，双方一直保持良好的
合作关系，报告期内未发生坏账损失。
结合应收票据计算华晓精密报告期内应收账款及应收票据周转天数如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
应收票据（元） 343,000.00 - -
应收账款（元） 25,950,059.09 15,106,223.90 5,486,915.60
应收票据与应收账款小计（元） 26,293,059.09 15,106,223.90 5,486,915.60
营业收入（元） 77,191,446.16 97,356,048.29 42,797,571.43
应收账款及应收票据周转天数 81.52 38.60 -
从上表可以看出，华晓精密报告期内应收账款及应收票据周转天数远低于同
行业上市公司，主要系华晓精密严格控制客户回款，客户回款情况较好。华晓精
密应收账款及应收票据周转天数增长趋势与同行业上市公司一致。
华晓精密 2014 年底应收账款余额 1,510.62 万元，截至 2016 年 3 月 21 日已
收回 1,429.06 万元；2015 年 10 月末应收账款余额 2,595.01 万元，截至 2016
年 3 月 21 日已收回 1,524.37 万元，由于华晓精密的客户主要为汽车整车制造商，
客户信用度较好，预计后期会正常回款。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分
析”之“1、资产状况分析”之“（1）资产的构成及其变化”之“②应收账款”
中补充披露。
二、补充披露华晓精密海外销售情况，包括但不限于：海外相关行业政策
64
及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回
款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对华晓精密评估值的
影响进行敏感性分析并补充披露
2013 年至 2015 年 1-10 月，华晓精密海外销售情况如下：
单位:万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年
海外销售 664.02 501.48 914.97
华晓精密报告期内海外销售为对日本市场销售，销售额较少，海外销售主要
是通过 KAGYO 最终销售给日产车体株式会社，销售的产品主要为智能物流输送系
统，目前日本对智能物流输送系统的进口没有特别的限制性贸易政策。华晓精密
对日销售从签定合同、生产、发货、到货款结算，控制在 4 个月以内，海外销售
款项均已收回。
报告期内，华晓精密海外销售金额较小，2013 年汇兑损益为-50.04 万元，
2014 年汇兑损益为-73.83 万元，2015 年 1-10 月汇兑损益为 9.76 万元，汇率变
动对华晓精密影响较小，华晓精密未来销售主要集中在国内市场。此外，汇率变
化受国际收支、通货膨胀、利率水平、各国的汇率政策、投机活动及突发政治事
件等多种因素的影响。因此，本次评估预测时未考虑汇率变动对评估值的影响。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分
析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”之“（2）华晓精密各地区营业收入
构成”中补充披露。
三、华晓精密 2015 年 1-10 月管理费用占比较 2014 年下降的原因及合理性
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年度管理费用明细列示如下:
单位:元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
职工薪酬 3,738,975.69 4,938,954.21
研发支出 2,256,140.36 4,365,787.99
65
其他 2,818,742.38 3,897,525.53
合计 8,813,858.43 13,202,267.73
华晓精密 2015 年 1-10 月、2014 年度管理费用占营业收入比例分别为
11.42%、13.56%，2015 年 1-10 月管理费用占比较 2014 年下降了 2.02%，主要系
华晓精密 2014 年度管理及研发人员计提年终奖金额较大，导致 2014 年度管理费
用占比较高。华晓精密 2014 年度管理及研发人员计提的年终奖为 284.03 万元，
2015 年 1-10 月管理及研发人员计提年终奖为 12.74 万元，扣除管理费用中员工
年终奖影响因素后，2015 年 1-10 月与 2014 年度管理费用占比波动不大。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月华晓精密员工年终奖金额分别为 52.79
万元、555.98 万元、47.31 万元，2014 年度员工年终奖金额较大，主要系华晓
精密 2014 年度经营业绩出现大幅增长，2014 年度营业收入较 2013 年度增长了
127.48%，为奖励员工，2014 年度华晓精密给员工发放的年终奖金额较大。华晓
精密 2014 年度员工月均工资为 1.41 万元远高于苏州市平均 0.65 万元及同行业
上市公司工资水平，2015 年 1-10 月人均工资较为正常，2015 年 1-10 月管理费
用占比较 2014 年下降原因合理。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分
析”之“6、期间费用”中补充披露。
四、华晓精密报告期经营活动现金流量净额的合理性
经营活动现金流量净额与净利润之间的匹配关系：
单位:元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
净利润 19,383,074.06 13,696,663.80 1,880,278.73
加：资产减值准备 -2,542,611.49 2,174,686.93 2,517,887.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
557,461.42 377,782.19 314,347.71
性生物资产折旧
无形资产摊销 23,461.50 4,567.23 3,200.00
长期待摊费用摊销 458,155.03 569,109.94 -
66
处置固定资产、无形资产和其他长期
-52,981.10 3,964.51 -4,470.00
资产的损失（收益以“-”号添列）
财务费用（收益以“-”号添列） 94,615.97 -90,493.87 5,348.43
递延所得税资产减少（增加以“-”
338,870.29 38,816.70 145,729.81
号添列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -2,871,605.25 -3,318,714.32 -12,542,249.67
经营性应收项目的减少（增加以
4,952,161.07 -8,814,898.38 -15,370,837.49
“-”号添列）
经营性应付项目的增加（减少以
-17,099,665.76 -2,121,552.02 21,909,684.30
“-”号添列）
经营活动产生的现金流量净额 3,240,935.74 2,519,932.71 -1,141,080.91
报告期内华晓精密经营活动现金流量净额均低于当期净利润，华晓精密经营
活动现金流量净额中关联方非经营性占用资金对经营活动现金流量净额影响较
大，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月关联方非经营性占用资金对经营活
动现金流量影响金额分别为-585.33 万元、-159.47 万元及 1,855.95 万元，扣除
该因素影响后，华晓精密 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月经营活动现金
流量净额分别为 471.23 万元、411.46 万元及-1,531.85 万元。
扣除关联方非经营性资金占用对经营活动现金流量净额影响后，2014 年度
经营活动现金流量净额低于当期净利润主要是因为华晓精密主营业务逐步转为
智能物流输送系统，智能物流输送系统客户主要为大型汽车整车制造商，其资金
管理及付款审批流程时间较长，导致 2014 年末应收账款增加，2014 年度经营活
动现金流量净额低于当期净利润。
扣除关联方非经营性资金占用对经营活动现金流量净额影响后，2015 年
1-10 月经营活动现金流量净额为负数且低于当期净利润主要是因为：①华晓精
密主营业务逐步转为智能物流输送系统，智能物流输送系统的客户主要为大型汽
车整车制造商，其资金管理及付款审批流程时间较长，导致 2015 年 10 月末应收
账款增加，2015 年 1-10 月经营活动现金流量净额低于当期净利润。②2014 年已
计提尚未支付的职工薪酬 555.98 万元在 2015 年发放及 2014 年已计提未申报缴
纳的增值税及所得税 566.07 万元在 2015 年申报缴纳，上述事项引起 2015 年 1-10
月经营活动现金流出 1,122.05 万元。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
67
“四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分
析”之“5、主要利润来源分析”中补充披露。
五、华晓精密报告期与 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD（以下简称“KAGYO”）
交易的具体内容及会计处理的合理性
KAGYO 成立于 2012 年 4 月，2015 年 10 月刘晓静已将所持 KAGYO 全部股权转
让。在上述股权转让前，刘晓静持有该公司 50%股权，日本自然人持有该公司 50%
股权。考虑到 KAGYO 系华晓精密实际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业
对日本市场情况较为熟悉，华晓精密出于海外市场开拓的需要，因而通过 KAGYO
拓展日本销售市场。华晓精密向 KAGYO 销售的产品主要为智能物流输送系统，
2015 年 1-10 月、2014 年度、2013 年度华晓精密向 KAGYO 销售金额分别为 507.94
万元、501.48 万元、914.97 万元。根据华晓精密与 KAGYO 的销售订单，订单中
未约定智能物流输送系统相关安装调试事项，华晓精密在货物已发出、完成相关
报关手续并取得报关单等相关资料后按照销售合同金额确认收入。上述会计处理
符合企业会计准则规定。
华晓精密向KAGYO采购的原材料主要用于生产的部分零部件，2015年1-10月、
2014年度、2013年度华晓精密向KAGYO采购金额分别为725.80万元、971.21万元、
342.69万元。报告期内华晓精密主要客户为雷诺、日产在华合资公司，该类客户
对产品生产所需部分零部件通常要求使用日本产品。考虑到KAGYO系华晓精密实
际控制人刘晓静参与投资的日本企业，该企业对日本国内产品供应情况也较为熟
悉，因而报告期内华晓精密委托该企业代为采购部分零部件。华晓精密在货物到
达仓库时入账，按照采购合同金额确认原材料的增加。上述会计处理符合企业会
计准则的规定。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、华晓精密工
业（苏州）有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“7、主要产
品的原材料和能源供应情况况”之“（3）报告期内，华晓精密前五名供应商情况”
中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问、华普天健、中水致远认为，华晓精密报告期应收账
款水平合理；报告期内华晓精密对日销售占比较小，未来华晓精密主要拓展国内
68
业务，海外销售对华晓精密销售规模影响较小，目前日本对华晓精密产品的进口
没有特别的限制性贸易政策，华晓精密对日销售从签定合同、生产、发货、到货
款结算，控制在 4 个月以内，报告期内海外销售款项均已收回，汇率变动对华晓
精密盈利能力及评估值的影响较小；2015 年 1-10 月份管理费用占比较 2014 年
下降具有合理性；报告期华晓精密经营活动现金流量净额的波动具有合理性；报
告期内，华晓精密与 KAGYO 的交易具有合理性及必要性，相关会计处理符合企业
会计准则的规定。
问题 15.请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司
未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易所涉及商誉的确认依据
公司聘请中水致远对拟购买资产截止 2015 年 10 月 31 日的可辨认净资产的
公允价值进行评估，本次交易方案确定的交易对价与《评估报告》中可辨认净资
产的公允价值之间的差额确认为商誉。
单位：万元
项目 冠致自动化 华晓精密 合计
合并成本（本次重组方案确定的
80,000.00 54,900.00 134,900.00
交易对价）
减：取得的可辨认净资产公允价
8,323.69 4,880.64 13,204.32
值份额
商誉（合并成本大于取得的可辨
71,676.31 50,019.36 121,695.67
认净资产公允价值份额的金额）
二、本次交易所涉及商誉对上市公司未来经营业绩的影响
上市公司在未来每年年度终了时将进行减值测试，因此需要承担减值测试造
成的费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在
减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交
易完成后上市公司的财务状况分析”之“1、交易前后资产主要构成”中补充披
69
露。
经核查，独立财务顾问、华普天健认为，本次交易所涉及商誉确认依据合理，
若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值风险，
从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。
问题 16.请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度
的合理性及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、冠致自动化客户集中度的合理性及对持续盈利能力的影响
冠致自动化同行业可比公司情况如下表所示：
海外同行业公司
企业名称 基本情况
隶属于总部位于德国富尔达的 FFT 集团，提供白车身整线系统的交钥匙服
爱孚迪（上海）制造 务，包括项目管理，规划、设计、仿真，工厂实现启用，小型量产和启动
系统工程有限公司 支持，质量保证和售后服务。FFT 同时也提供系统解决方案和产品，包括机
器人包边，图像处理，激光技术，涂胶和填充技术以及焊接和接缝技术。
柯马（上海）工程有 德国科马于 2000 年成立的独资企业，主要业务有车身焊装、动力总成、机
限公司 器人、通用工业系统、飞机制造以及尺寸工程。
上海 ABB 工程有限公司是 ABB 机器人业务全球总部，为汽车整车、零部件
上海 ABB 工程有限
及制造工业提供解决方案，拥有包括白车身、动力总成、冲压自动化和涂
公司
装自动化等技术中心。
德国库卡集团在中国的全资子公司。德国库卡集团拥有自己的机器人产品。
库卡柔性系统制造
库卡柔性系统为汽车制造厂提供集规划、设计、制造、安装、调试、售后
（上海）有限公司
支持和咨询为一体的解决方案和服务。
国内同行业公司
企业名称 基本情况
大连奥托股份有限 大连奥托股份有限公司专门从事汽车自动化装备规划、设计、制造及系统
公司 集成。
四川成焊宝玛焊接 四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司专门从事汽车工业及其它工业部门提
装备工程有限公司 供焊接成套设备的开发、设计和制造。
70
天津福臻工业装备 天津福臻工业装备有限公司主要从事汽车白车身焊装生产线的设计、制造、
有限公司 安装、调试集成。
上海德梅柯汽车装 上海德梅柯汽车装备制造有限公司是华昌达智能装备股份有限公司的全资
备制造有限公司 子公司，主要从事成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。
上海晓奥享荣汽车 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司主要从事汽车智能化柔性焊接生产线
工业装备有限公司 的设计、研发、生产和销售。
从上述同行业可比公司情况看，各企业所擅长领域及主要客户均不相同。根
据有关公开信息资料，上海德梅柯汽车装备制造有限公司 2012 年度、2013 年度
前五大客户收入占同期收入比为 96.86%、79.29%，客户集中度较高；上海晓奥
享荣汽车工业装备有限公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月前五大客户合计收
入占同期收入比为 64.19%、77.56%、74.69%，客户集中度亦较高。
冠致自动化于 2012 年底成立，成立时间较晚，业务处于拓展期，业务规模
相对较小，受资金实力、人员配备等因素的制约，冠致自动化采取集中优势、重
点突破的经营策略，将主要资源投入到具有较高影响力和代表性、利润空间较大、
知名度较高、信誉较好的客户。同时，由于冠致自动化是一家专业工业智能化柔
性生产线综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等
综合解决方案，产品主要现阶段主要应用于汽车工业自动化领域。因此，冠致自
动化客户较为集中。
冠致自动化作为一家专业的工业智能化柔性生产线综合解决方案提供商，凭
借在方案设计、技术研发、模拟仿真、工艺创新等关键环节形成的深厚行业经验
积累和技术沉淀，成为上海大众 A 级供应商，并且一直与其保持良好的合作关系。
双方具有稳定、良好的合作基础。上海大众为保证其自身产品质量，在选择供应
商时会优先考虑过往合作良好的供应商，一般不会轻易更换供应商。同时冠致自
动化具有较强的技术创新能力和丰富的行业经验积累，能在提供满足上海大众现
有工艺要求的智能化生产线综合解决方案时，还积极进行技术和产品创新，从而
更好的服务客户。随着上海大众对产品的更新换代和持续投放新车型，会带来智
能柔性生产线的新增需求。因此，冠致自动化与上海大众的销售具有可持续性。
冠致自动化未来将加强技术创新和提升服务水平，继续精耕细作，努力提高
71
品质和进行工艺创新，进一步巩固与现有客户的良好合作关系。一方面，加强在
生产线的方案设计、工艺布局、工业机器人应用领域的技术研发，提升冠致自动
化在高节拍、高自动化率生产线关键技术领域的技术创新能力，加强与现有合作
汽车厂商的技术合作与研发，保持现有客户的稳定性和持续性。另一方面，积极
拓展其他汽车厂商客户，目前冠致自动化正在积极参与一汽大众、VOLVO、长安
福特等车企新车及改造车型生产线的招投标。同时，冠致自动化积极抓住我国当
前工业智能化下游客户市场快速发展的机遇，向汽车产业以外的领域进行拓展。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的
行业地位和主要竞争对手”之“1、冠致自动化的行业地位和主要竞争对手”之
“（2）主要竞争对手”中进行了补充披露。
二、华晓精密客户集中度的合理性及对持续盈利能力的影响
华晓精密同行业可比公司情况如下表所示：
企业名称 基本情况
隶属中国科学院，主营业务覆盖自动化成套装备、智能物流、洁净装备、
沈阳新松机器人自动
激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备及智能服
化股份有限公司
务机器人等领域。
昆明船舶设备集团有 主要从事自动化物流系统及装备、烟草制丝成套设备、打叶复烤成套设备、
限公司 民用机场装备研发和生产。
广州嘉腾机器人自动
主营业务为 AGV 的研发、生产、销售。
化有限公司
广州市井源机电设备
主营业务生产和销售 AGV、自动导航车、导航车、非标设备、非标零件等。
有限公司
从上述同行业可比公司情况看，根据不同企业规模大小，各企业业务所涉领
域及主要客户均不相同。上述企业中沈阳新松机器人自动化股份有限公司客户集
中度不高，其他公司由于为非上市公司，无法获取相关数据。
华晓精密目前产品主要为智能物流输送系统，应用在汽车工业自动化领域，
相对于其他产品，汽车工业自动化领域的客户较为集中。同时华晓精密经营规模
相对较小，智能物流输送系统处于业务开拓期，客户数量较少，处于不断增长中，
因此当前客户较为集中。
72
华晓精密作为一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综
合解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设
备的智能物流输送系统研发、生产和销售，在工业生产物流自动化领域取得了较
好的市场份额，树立了突出的竞争地位，客户覆盖东风日产、东风雷诺、郑州日
产、日产全球各地工厂、北汽、东风柳汽、神龙汽车、广汽菲亚特等多个汽车厂
商，是东风日产、东风雷诺的战略合作供应商，经过多年合作，华晓精密与客户
拥有良好的合作关系，具有持续性。华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的
行业经验和项目管理能力，一方面，巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有
优势领域市场份额的基础上，保持现有业务的稳定性和持续性，继续提高和拓展
汽车行业领域客户覆盖范围；另一方面，未来将积极开拓电子、电力、烟草、机
械、化工、节能环保等新的行业应用领域，大力拓展非汽车领域业务，增加企业
未来持续盈利能力。
公司已在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的
行业地位和主要竞争对手”之“2、华晓精密的行业地位和主要竞争对手”之“（2）
主要竞争对手”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司客户集中度较高具有合理性。标的公
司与客户具有良好的合作关系，不断加强与已有合作汽车厂商的技术合作与研
发，提升关键技术领域的技术创新能力，保持现有客户的稳定性和持续性。同时，
积极拓展其他汽车厂商客户，以及向汽车产业以外的领域进行拓展，具有持续盈
利能力。
问题 17.申请材料显示，标的资产大力拓展非汽车领域业务且已取得突破。
请你公司结合标的资产客户构成情况，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、冠致自动化非汽车领域业务拓展情况
冠致自动化作为专业的柔性生产线综合解决方案提供商，目前主要业务聚焦
73
于汽车工业自动化领域。汽车工业生产过程工艺复杂、精确度要求极高，对智能
化生产线的工艺设计要求十分复杂，对生产线运行精度要求极高，且在量产过程
中容错率极低。凭借团队多年服务国内一线汽车品牌厂商的丰富实践经验，冠致
自动化在工业机器人应用与布局及其整体方案的优化与设计领域具有较强的技
术创新能力和丰富的行业经验积累，尤其在高节拍、高自动化率智能化柔性生产
线控制技术等领域处于业内较为领先水平。
近年来，冠致自动化积极抓住我国当前工业智能化下游客户市场快速发展的
机遇，积极开展业务拓展，目标行业主要包括汽车零部件、轨道交通、锻压铸造、
金属加工等。当前，冠致自动化柔性自动化生产线成功开拓锻压锻造行业领域，
自主设计和制造的“六轴机器人及其自动喷涂系统”应用于二十二冶集团精密锻
造有限公司，该项目正处于实施过程中。未来，冠致自动化将在巩固和提升既有
汽车领域客户基础上，努力向汽车相关领域和非汽车领域进行拓展，努力实现业
务的快速扩张。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、上海冠致工
业自动化有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“1、最近三年
主营业务发展情况”中进行了补充披露。
2、华晓精密非汽车领域业务拓展情况
华晓精密作为专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解
决方案供应商，凭借在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环节的多年行业经
验积累，通过提供高精度、优异性能的智能物流输送机器人产品及成线化、柔性
化和模块化的智能物流输送系统，在市场竞争中具有较强的优势，其产品可广泛
应用于汽车、电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保众多行业的工业生产智
能搬运、智能装配及自动化立体仓库等众多领域，具有十分广阔的市场前景。
经过多年发展，华晓精密依托专业的技术团队、多年积累的行业经验和项目
管理能力，在巩固和提升汽车整车及零部件制造行业既有优势领域市场份额的基
础上，积极拓展非汽车领域的业务发展。目前，华晓精密设计和生产的智能物流
输送系统已经成功拓展至新能源等应用领域，在手订单客户包括安庆新能源投资
发展有限公司，意向性订单客户有宁德新能源科技有限公司。未来，华晓精密将
74
积极开拓电子、电力、烟草、机械、化工、节能环保等新的行业应用领域，为企
业未来持续增长打下坚实的基础。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、华晓精密工
业（苏州）有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“1、最近三
年主营业务发展情况”中进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问、中水致远认为，标的公司冠致自动化和华晓精密，
在大力提升既有汽车领域市场份额的基础上，积极抓住国家工业生产智能化产业
的快速发展的契机，利用自身丰富的技术积累、宝贵的行业经验和成熟项目管理
能力，大力开拓非汽车业务领域的客户，目前，在非汽车领域已经签订了相关销
售合同或意向性合同。
问题 18.申请材料显示，冠致自动化和华晓精密收益法评估折现率为
10.88%。请你公司结合近期可比交易和自身经营情况，补充披露标的公司收益法
评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、收益法评估折现率的计算过程
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公
司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，
包括行业风险、经营风险和财务风险。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率，它
是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即
公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算
公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
75
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率的确定 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过
5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.79%作
为本次评估无风险收益率 Rf。
如本次评估选取在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过
4 年期的国债，并计算其到期收益率，则所有国债到期收益率的平均值为 3.69%，
将会导致折现率结果较选取国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债低。本次评估
基于谨慎性原则选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债到
期收益率做为最终无风险收益率。
（2）企业风险系数 β
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系
数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据目标资本结构折算出公司的有财
务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
①无财务杠杆风险系数的确定
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了三丰智能、华昌达、天
奇股份、智云股份、机器人等 5 家上市公司作为可比公司。上述可比上市公司的
公开资料，通过同花顺 iFinD 资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其
76
平均值 β u 为 0.6259。
证券代码 证券简称 计算周期 观察值数量 剔除财务杠杆原始 Beta
300276.SZ 三丰智能 周 104 0.8204
300278.SZ 华昌达 周 104 0.2005
002009.SZ 天奇股份 周 104 0.8209
300097.SZ 智云股份 周 104 0.3485
300024.SZ 机器人 周 104 0.9390
平均 β u 0.6259
注：①上表中 BETA（u)为剔除财务杠杆 Beta 系数，标的指数为沪深 300；②样本计算
周期按“周”计算；③可比上市公司中，华昌达主营业务为焊装自动化生产线、涂装自动化
生产线、输送设备等研发、设计、生产和销售；智云股份主营业务为自动装配设备、自动检
测设备、自动搬运设备等研发、设计、生产与销售，与标的公司业务相对接近，故尽管上述
两公司βu 值相对较小，本次评估未做剔除。
②资本结构的确定：
以可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险系数，以评
估基准日可比上市公司平均资本结构（D/E=29.50%）作为目标资本结构，按照以
下公式折算标的公司财务杠杆的 β ：
β /β u=1+D/E×(1-T)
式中：β ＝有财务杠杆的 β
β u＝无财务杠杆的 β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率，取 15%
截止评估基准日，依照上述的目标资本结构及法定税率，有财务杠杆 β 值
为 0.7828。
③市场平均收益率 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
77
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
式中：根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为
5.75%，我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5）。
则：市场风险溢价=5.75%+0.90%=6.65%
故本次市场风险溢价取 6.65%。
④公司个别风险调整系数 a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力、汇总损益风险等方面的差异进行的调整系数。
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差
别的，企业规模较上市公司有所差距，结合企业具体情况，进行特定风险调整。
被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管
理风险和资金风险。标的公司作为后起之秀，市场营销工作尚需加强，市场风险
确定为 1.0%；经过不断的技术积累，标的公司技术开发具备一定的基础，但自
动化企业的技术日新月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差
距，存在一定的技术风险，确定为 1.0%；标的公司目前正处于快速发展阶段，
员工数量和营业额都在急速上升，企业整体管理尚不能适应企业的发展，管理风
险确定为 1.0%。资金风险方面，作为民营企业，标的公司未来要实现预测目标，
在资金方面存在一定的缺口，民营企业融资方面的难题同样阻碍着标的公司的发
展，资金风险确认为 1.0%。根据对标的公司特有风险的判断，取风险调整系数
为 4%。
⑤权益资本成本的确定
78
根据上述的分析计算，权益资本成本如下：
Ke=Ra+β ×Rpm+a＝13.00%
⑥债务成本 Kd
债务成本取评估基准日 1 年期人民币贷款利率 4.35%。
⑦折现率（WACC）
取股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算总资本加权平均回报
率。权重取可比公司目标资本结果。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))=10.88%
2、同类上市公司比较
根据同类上市公司近期进行的重大资产重组情况，本次交易中折现率略低于
同行业企业重组中使用的折现率：
序号 股票代码 上市公司名称 折现率
1 002527.SZ 新时达 11.70%
2 000831.SZ 秦川机床 10.15%
3 002559.SZ 亚威股份 11.70%
4 300161.SZ 华中数控 12.05%
平均值 11.40%
本次交易 10.88%
本次交易折现率略低于上市公司同类重组时所采用的折现率，主要原因由于
在可比案例与本项目评估基准日之间银行存贷款基准利率进行了下调，故而无风
险利率及债务成本有所下降。通过上述行业通行的测算方法，并结合当前国债收
益、基准利率、拟合度较高的上市公司样本及标的公司实际情况所得出的折现率
是合理的。
公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自
动化股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之
“3、冠致自动化股权价值计算过程”之“（1）折现率的确定”中补充披露。
79
经核查，独立财务顾问、中水致远认为，本次交易中使用的折现率与同行业
并购案例折现率相当，本次交易采用的折现率合理。
问题 19.请你公司补充披露本次交易的交易对方和配套资金认购对象是否
涉及私募基金，如存在，请在重组报告书中充分提示风险，对备案事项作出专项
说明并补充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易的交易对方和配套资金认购对象涉及私募基金，各私募基金已办理
了私募投资基金备案手续。具体如下：
1、紫晨投资
紫晨投资及其基金管理人上海朗程投资管理有限公司已根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
2、旭强投资
旭强投资及其基金管理人上海朗程投资管理有限公司已根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
3、深圳力鼎
深圳力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备
案。
4、北京力鼎
北京力鼎已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记备
案。
80
公司已在重组报告书“第四节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”
之“（七）交易对方、募集配套资金特定对象中私募投资基金备案情况”中进行
了补充披露。
经核查，独立财务顾问、海润律师认为，公司本次交易涉及私募基金的交易
对方和配套资金认购对象已办理了私募投资基金备案。
问题 20.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二
十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款的规定，披露董事会对本次交易标的
公司评估合理性及定价公允性的分析。2）第 96 页披露冠致自动化持有天津伟创
达 67%的股权，第 186 页披露冠致自动化对天津伟创达持股比例为 88.56%。独立
财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通
读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
答复：
一、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）款的规定，披露董事会对本次交易标的公司评估合理性及定价公允性的
分析
公司已按准则要求补充披露如下：
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）冠致自动化定价公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）冠致自动化的盈利预测
冠致自动化未来年度相关财务预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 28,842.84 37,227.12 47,940.16 57,560.93 63,033.60
81
综合毛利率 30.59% 29.80% 29.10% 28.33% 27.89%
净利润 5,106.33 6,441.78 8,118.50 9,524.43 10,225.78
本次评估是结合冠致自动化近年来业务实际运营情况，并根据冠致自动化在
手定单，结合整个工业自动化行业的发展趋势基础上进行了预测评估，并最终采
用收益法评估结果，冠致自动化在评估基准日的评估值为 80,210.60 万元，较其
账面净资产 7,408.79 万元增值 72,801.81 万元，增值率 982.64%。
冠致自动化是一家专业的工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售
的综合解决方案提供商，产品主要包括智能焊装生产线、机器人工作站等综合解
决方案，是国内为数不多的能够提供全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解
决方案的企业之一，目前是国内汽车智能焊装生产线细分领域的领军企业，具有
较显著的品牌优势、技术优势、客户资源优势、团队优势。通过对冠致自动化财
务状况的调查并结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，对历史经
营业绩比较分析，在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大
趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体
价值。近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大
的提高，随着设计经验的进一步丰富，竞争力将得到进一步增强。
因此，本次收益法评估中对冠致自动化的盈利预测是相对谨慎的，具有合理
性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位
和主要竞争对手”之“1、冠致自动化的行业地位和主要竞争对手”。
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
82
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”。
（5）经营情况
参见报告书“第四节 交易标的基本情况之会通科技之“一、上海冠致工业
自动化有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”及“（八）最近两年
及一期的主营财务指标”。
本次交易作价评估综合考虑了冠致自动化历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
2、冠致自动化后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，冠致自动化后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不
利变化。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛
利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下
（主营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 5% 101,738.22 21,527.62 26.84%
主营业务收入上浮 2% 88,821.64 8,611.04 10.74%
主营业务收入下浮 2% 71,599.56 -8,611.04 -10.74%
主营业务收入下浮 5% 58,682.97 -21,527.63 -26.84%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，主营业务成本不变，毛利率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下
（毛利率各期变动率均一致）：
83
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率增加 5% 97,295.73 17,085.13 21.30%
毛利率增加 2% 87,044.65 6,834.05 8.52%
毛利率减少 2% 73,376.55 -6,834.05 -8.52%
毛利率减少 5% 63,125.47 -17,085.13 -21.30%
（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，毛利率不变，折现率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下（毛利
率各期变动率均一致）：
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率增加 1% 72,595.03 -7,615.57 -9.49%
折现率增加 0.5% 76,229.83 -3,980.77 -4.96%
折现率减少 0.5% 84,587.66 4,377.06 5.46%
折现率减少 1% 89,421.53 9,210.93 11.48%
4、冠致自动化与上市公司的协同效应分析
本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运
系统、智能输送系统和智能仓储系统业务领域，在工业生产智能化领域具有较强
的市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，形成了较高的
市场知名度和较好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企业提供了
工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域及智能物
流输送领域仍然有待完善。本次交易将进一步健全公司业务体系，能够纵深贯通
工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机器人业务从“智能移载
机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一体的完整产业链布局。
此次交易，公司与冠致自动化所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自
动化范畴，与标的公司在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产
及销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、
融资渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能
够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
84
综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，
因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
5、交易定价的公允性分析
参见报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交易定价的
依据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”。
（二）华晓精密定价公允性分析
1、评估依据的合理性
（1）华晓精密未来盈利预测
华晓精密未来年度相关财务预测数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 15,308.98 20,228.13 24,763.95 28,201.56 30,848.40
综合毛利率 39.82% 38.18% 36.75% 35.66% 34.75%
净利润 3,326.79 4,381.90 5,374.45 6,011.39 6,355.67
本次定价是在对华晓精密未来年度预测的合理性的基础上进行了评估，并最
终采用收益法评估结果，华晓精密 100%股权在评估基准日的评估值为 55,178.90
万元，较账面净资产 4,034.96 万元增值额为 51,143.94 万元，增值率 1,267.52%。
华晓精密是一家专业的工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合
解决方案供应商，致力于基于 AGV（自动导引轮式物流输送机器人）为核心设备
的智能物流输送系统研发、生产和销售，是我国为数不多的能够提供定制化智能
物流输送系统综合解决方案的企业之一，是东风日产和东风雷诺的战略合作供应
商，在 AGV 激光导航、多机器人协作控制与管理、机器人高速平滑控制技术、多
传感器融合技术等物流机器人领域处于国内先进水平，是国内较早将新能源锂电
池技术应用于汽车生产线 AGV 的厂商，是我国自动导引轮式物流输送机器人细分
领域的知名企业，具有较显著的技术优势、客户资源优势、团队优势。经过分析
华晓精密财务状况的调查和对历史经营业绩，结合本次资产评估对象、评估目的、
适用的价值类型，经过比较分析，在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需
85
求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资
源所形成的整体价值。未来，随着机器人在制造业的应用越来越广，华晓精密将
借助深厚的技术服务能力和广泛的客户资源，为客户提供更为全面的工业机器人
领域的产品方案。
因此，本次收益法评估中对华晓精密的盈利预测是相对谨慎的，具有合理性。
（2）行业地位
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位
和主要竞争对手”之“2、华晓精密的行业地位和主要竞争对手”。
（3）行业发展趋势
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。
（4）行业竞争
参见报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局”。
（5）经营情况
参见报告书“第四节 交易标的基本情况之“二、华晓精密工业（苏州）有
限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”及“（八）最近两年及一期的
主营财务指标”。
本次交易作价的评估综合考虑了华晓精密所在行业的发展前景、行业竞争地
位和经营情况，具有合理性。
2、华晓精密后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，华晓精密后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
86
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）主营业务收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛
利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下
（主营业务收入各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
主营业务收入上浮 5% 65,862.45 10,683.55 19.36%
主营业务收入上浮 2% 59,452.32 4,273.42 7.74%
主营业务收入下浮 2% 50,905.48 -4,273.42 -7.74%
主营业务收入下浮 5% 44,495.35 -10,683.55 -19.36%
（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，主营业务成本不变，毛利率变动对冠致自动化估值的敏感性分析如下
（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
毛利率增加 5% 62,697.55 7,518.65 13.63%
毛利率增加 2% 58,186.36 3,007.46 5.45%
毛利率减少 2% 52,171.44 -3,007.46 -5.45%
毛利率减少 5% 47,660.25 -7,518.65 -13.63%
（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务
收入不变，毛利率不变，折现率变动对华晓精密估值的敏感性分析如下（毛利率
各期变动率均一致）：
单位：万元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
折现率增加 1% 50,390.39 -4,788.50 -8.68%
折现率增加 0.5% 52,677.15 -2,501.75 -4.53%
87
折现率减少 0.5% 57,926.84 2,747.95 4.98%
折现率减少 1% 60,958.50 5,779.60 10.47%
4、华晓精密与上市公司的协同效应分析
本次交易前，公司在工业生产智能化领域已经涉足智能移载系统、智能搬运
系统、智能输送系统和智能仓储系统等业务领域，在工业生产智能化领域具有较
强的市场竞争力，尤其是智能移载机械手细分领域树立了领先地位，拥有了较高
的市场知名度，树立了良好的品牌形象，而且已经为国内多个行业、多家知名企
业提供了工业生产智能化综合解决方案，但是在工业生产智能化柔性生产线领域
及智能物流输送领域的市场占有率仍然有待提高。本次交易将进一步健全公司业
务体系，进而纵深贯通工业生产智能化装备领域，实现公司自动化控制及工业机
器人业务从“智能移载机械臂（手）——AGV（脚）——柔性生产线（身）”于一
体的完整产业链布局。
此次交易，公司与华晓精密所从事的业务同为先进制造业且均属于工业自动
化范畴，与华晓精密在业务特点、发展理念、目标市场、人才专业结构、生产及
销售模式等方面均具有相似性和互补性，在销售市场、营销管理、技术研发、融
资渠道等方面整合与协同的空间广阔，在实现优质客户资源的整合的同时，能够
为更多的行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务。
综上，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，因此
本次评估未考虑上述协同效应的影响。
5、交易定价的公允性分析
参见报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交易定价的
依据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东合法权益。
公司已在《报告书》“第五节 交易标的评估或估值情况”之“六、上市公司
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露。
二、第 96 页披露冠致自动化持有天津伟创达 67%的股权，第 186 页披露冠
88
致自动化对天津伟创达持股比例为 88.56%
重组报告书第 96 页披露的冠致自动化持有天津伟创达 67%股权为认缴比例，
第 186 页披露的冠致自动化对天津伟创达持股比例为 88.56%为实缴比例。截至
目前，冠致自动化持有天津伟创达 100%股权。
2016 年 1 月 27 日，天津伟创达召开股东会并作出决议：同意股东尹杰将其
持有的天津伟创达 330 万元股权转让给冠致自动化，同日，转让双方签署了《转
股协议》。本次股权转让后，天津伟创达成为冠致自动化全资子公司，企业类型
由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。2016 年 2 月 4 日，天津伟创
达办理了相关工商变更登记手续。
本次股权转让后，天津伟创达股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 冠致自动化 1,000.00 100.00%
截至目前，天津伟创达实缴出资额为 402 万元。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业
自动化有限公司”之“（五）下属子公司”之“2、历史沿革”中补充披露。
89
（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司关于答复科大智能科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的专
题报告》之签章页）
科大智能科技股份有限公司
2016 年 3 月 23 日
90
