国元证券股份有限公司
    关于科大智能科技股份有限公司
发行股份购买资产 2015 年度持续督导意见




              独立财务顾问



        签署日期：二〇一六年三月

                   1
    独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或“公司”）
及相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    2015 年 7 月 20 日，科大智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准科大智能科技股份有限公司向任建福等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2015]1702 号），核准公司向任建福发行 4,591,117
股股份、向烟台世邦投资中心（有限合伙） 以下简称“世邦投资”）发行 3,716,619
股股份、向陈智育发行 1,967,622 股股份、向张吉勇发行 163,968 股股份、向
任建君发行 109,312 股股份、向左晓亮发行 109,312 股股份、向宋静波发行
54,656 股股份购买相关资产。国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务
顾问”或“国元证券”）担任科大智能本次发行股份购买资产的独立财务顾问，
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，对科大智能进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见：

     一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）相关资产过户或交付情况

    2015 年 8 月 7 日，烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）49%股
权已过户至科大智能名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

    2015 年 8 月 7 日，华普天健会计所出具了会验字[2015]3233 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2015 年 8 月 7 日止，科大智能已收到任建福等 7 名发行对
象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 10,712,606 元，新增股本占新增注
册资本的 100%。

    （二）标的资产债权债务处理情况

    本次交易的标的资产为正信电气49%股权，标的资产的债权债务均由正信电
气依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

    （三）证券发行登记等事宜的办理状况

                                     2
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 13 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于 2015 年 8 月 13 日办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

    （四）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：科大智能本次发行股份购买资产所涉及的资
产过户手续依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。

    二、相关承诺的履行情况

    （一）关于股份锁定期安排

    任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下
并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后
至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的
新增股份的 60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送
红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

    陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整）。

    张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转
让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可
转让股份数将进行相应调整）。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺正在履行中，未发现相关承诺主体
违反承诺的情形。

    （二）业绩承诺及补偿

    1、业绩承诺

                                    3
    根据科大智能与任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、
任建君、左晓亮、宋静波（以下简称“交易对方”）签署的《发行股份购买资产
协议》及《盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值
补偿的约定应承担的合同义务，由任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、
左晓亮、宋静波等 7 名交易对方承担。

    交易对方承诺：正信电气 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 2,550 万元、
3,315 万元、4,310 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

    在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（《发行股份购买
资产协议》、《盈利补偿协议》所述的“实际净利润数”指科大智能聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的正信电气合并报表中扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润）情况出具《专项审核报告》，以确定在上述
业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。

    2、业绩补偿

    任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波保证自《发
行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数
的实现承担保证责任，具体情况如下：

    （1）盈利补偿安排

    若在2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截
至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方
应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。当
期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数
总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿
现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补
偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，
各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股
                                      4
份发行价格计算得出的股份数量。

    （2）盈利补偿计算方法

    在补偿测算期间，各年计算出交易对方当期应补偿股份数量后，任建福、陈
智育、世邦投资、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波当期应补偿股份数量为本次
交易前各自持有的正信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比
例乘以当期应补偿股份数量；如交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份
数不足以补偿的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不
足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0
取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

    （3）盈利补偿方式

    股份补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，科大智能在《盈利补
偿协议》中的《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计算出交易对方应补
偿的股份数量；以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总
价回购并注销（以下简称“回购注销”）；若上市公司上述应补偿股份的回购注销
事宜因未获科大智能股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无
偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科大智能赠送股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司股份持有者），其他股东
按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股
份的比例享有获赠股份。

    现金补偿方式：交易双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件
时，且交易对方在补偿股份时其所持有的科大智能股份数不足以补偿的，则交易
对方应向上市公司进行现金补偿。科大智能在《盈利补偿协议》中的《专项审核
报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知
交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通
知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

    （4）补偿股份数量的调整及其他


                                    5
    自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿
测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市
公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股或配股等
除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

    3、减值测试及补偿

    在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《盈利
补偿协议》中的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，
标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内
的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>
（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则交易对方应按如下原则
对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：

    交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发
行股份价格-已补偿现金，下同）向科大智能另行补偿股份，减值补偿股份数量=
减值补偿金额/本次股份发行价格。交易对方中任建福、陈智育、世邦投资、张
吉勇、任建君、左晓亮、宋静波应承担减值补偿股份数为本次交易前各自持有的
正信电气出资额占交易对方合计持有的正信电气出资额的比例乘以减值补偿股
份数量；如交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算
出的当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大智能股份
数的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量
乘以本次股份发行价格。

    ②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿
义务的通知后的 30 日内，向上市公司进行补偿。

    若以股份方式进行减值补偿的，则科大智能在《减值测试报告》出具后的
10 个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的股份数量；以上应进行减值
补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上
市公司上述应进行减值补偿股份的回购注销事宜因未获科大智能股东大会审议

                                   6
通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情
形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股份与《盈利补偿协议》中在补
偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大智能其他股东（“其他股东”指科
大智能赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的
上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记
日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    若以现金方式进行减值补偿，则科大智能在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知交易对方
向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后
的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

    ③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减
值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有
的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股或配股等除权行为导致
调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

    4、累计补偿额

    交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交
易对方在本次交易中所获对价的合计数。

    经核查，本独立财务顾问认为：正信电气2015年度实现了承诺利润，相关承
诺主体履行了业绩承诺。

    （三）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺

    1、不竞争承诺

    交易对方作为科大智能本次发行股份后的股东，交易对方承诺，在标的资产
交割完成后，交易对方除持有科大智能股权外，交易对方及其关联方（关联方：
自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上
述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括执行事务合伙人及其控制的企业）不
再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他
人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与正信电气以及科大

                                  7
智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务
有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归科大智能所有，
并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为
违约金以现金方式支付给科大智能。

       2、任职期限承诺

    交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，本次
交易完成之日起八年内仍在正信电气或科大智能及其子公司任职。违反上述任职
期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时
还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。

    上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或
者被正信电气或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承
诺。

       3、兼业禁止承诺

    交易对方中任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺，未经
科大智能书面同意，不得在其他与正信电气及科大智能有竞争关系的任何单位兼
职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智
能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方
式支付给科大智能。

    经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未出现相关承诺主体违
反上述承诺的行为。

       三、盈利预测的实现情况

       根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专
项审核报告》（会专字[2016]0731 号）等相关财务会计报告，正信电气的盈利预
测的实现情况如下：

                                                              单位：万元
          项目名称            实际数       预测数     差额       完成率



                                       8
扣除非经常性损益后归属于
                             2,683.12   2,550.00     133.12      105.2%
母公司股东的净利润


    经核查，本独立财务顾问认为：正信电气 2015 年度实现的净利润超过盈利
承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

     四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）总体经营情况

    报告期内，公司秉承“智能科技、智慧未来”的企业愿景，继续坚持“领先
应用技术、服务创造价值”的经营理念，通过内涵式和外延式相结合的发展战略，
实现了工业生产智能化业务和配用电自动化业务双轮驱动公司主营业务的发展。

    报告期内，“中国制造2025”国家战略规划的提出和工业4.0时代的逐步来
临，国家加大对智能工厂、制造过程数字化、智能化和网络化的政策支持力度，
加速了整个制造行业的转型升级，推动了信息技术和先进制造技术的高速发展，
给智能制造产业提供了巨大的市场空间，公司抢抓这一历史发展机遇，加快推进
公司在高端智能制造和机器人应用领域的发展战略，在深耕细作原有市场的基础
上积极拓展新的应用领域，公司工业生产智能化业务取得了快速发展，该业务的
销售规模大幅增长。同时，公司在进一步加大对原有电力市场开拓力度的基础上，
不断提升技术研发和创新能力，加快新领域业务拓展速度，并取得了新能源充电
装置产品研发和市场的重要突破，公司配用电自动化业务实现了稳定发展。

    报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净
利润较上年同期均有较大幅度的增长。公司实现营业收入为85,788.63万元，较
上年增长39.56%；营业利润为15,865.29万元，较上年增长97.97%；利润总额为
17,514.15万元，较上年同期增长84.62%；归属于上市公司股东的净利润为
13,668.87万元，较上年同期增长77.78%。

    （二）2015 年度公司各项业务情况

    公司主营业务为工业生产智能化综合解决方案的设计、产品研制、系统实施
与技术服务；配电自动化和用电自动化系统的研发、生产和销售以及配用电自动
化工程与技术服务。报告期内，公司持续加大市场开拓力度，主营业务发展势头

                                   9
     较好，公司销售规模较上年同期实现一定幅度增长。报告期内，工业生产智能化
     业务和配用电自动化业务为公司营业收入和毛利贡献的主要来源。具体情况如
     下：

                                                                                      单位：元
                             2015 年                           2014 年
     产品                                                                               同比增减
                      金额         占营业收入比重       金额         占营业收入比重
工业生产智能化 423,022,151.47              49.31% 217,395,688.99             35.36%          94.59%
配用电自动化      366,110,255.53           42.68% 364,594,291.63             59.31%              0.42%
信息与通信        63,296,760.87             7.38%    29,524,826.48            4.80%         114.38%
其他业务收入        5,457,131.93            0.64%     3,209,041.06            0.52%          70.05%
营业收入合计     857,886,299.80              100% 614,723,848.16               100%          39.56%


             经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，科大智能各项业务的发展状况
     良好，正信电气盈利实现盈利承诺，业务发展符合预期。

             五、公司治理结构与运行情况

             2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
     《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
     票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公
     司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
     动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015年度持续督导期间，科大智能
     公司治理的实际运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板
     上市公司规范运作指引》等要求。

             （一）独立性

             上市公司2015年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
     司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
     相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
     营的能力。

             （二）关于股东与股东大会

             科大智能按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》
                                                10
和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、
表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小
投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和
表决程序的合法性。

    （三）关于公司与控股股东

    上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有
关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作。

    （四）关于董事和董事会

    上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。

    （五）关于监事和监事会

    上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    （六）关于信息披露与透明度

    上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等
的机会获得信息。

    经本独立财务顾问核查：科大智能积极开展上市公司治理活动，公司治理的
                                  11
实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求。

    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。
未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。



    （以下无正文）




                                 12
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司
发行股份购买资产 2015 年度持续督导意见》之签章页）




                                                     国元证券股份有限公司

                                                       2016 年 3 月 30 日




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