科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222           证券简称：科大智能         公告编号：2016-043


                   科大智能科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                    及其摘要的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”）已于 2016
年 1 月 7 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《科大智能科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）及相关文件，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）审核的要求，对本报告书进行了相应补充和更新，主要修订内
容如下：

    1、补充披露了公司募集配套资金的必要性。请详见重组报告书“第六节 发
行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募
集配套资金的必要性”之“5、货币资金余额及用途”。

    2、补充披露了公司本次募投项目需要履行其他政府部门的审批程序。请详
见重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和
合理性分析”之“（二）募集配套资金用途”。

    3、补充披露了公司本次募投项目的预期收益及补充流动资金的测算过程。
请详见重组报告书“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要
性和合理性分析”之“（十一）募投项目的预期收益及补充流动资金的测算过程”。

    4、补充披露了公司本次锁价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易
的影响。请详见重组报告书“第六节 发行情况”之“三、本次募集配套资金的
必要性和合理性分析”之“（十）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性
分析”。


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    5、补充披露了若科大智能终止购买上海冠致工业自动化有限公司（以下简
称“冠致自动化”）是否构成本次交易方案的重大调整，若构成重大调整，本次
交易方案是否符合中国证监会相关规定的情况。请详见重组报告书“重大事项提
示”之“三、本次交易发行股份的情况”之“（四）业绩承诺补偿安排”。

    6、补充披露了华晓精密工业(苏州)有限公司（以下简称“华晓精密”）承诺
净利润是否为扣除非经常性损益后的净利润的情况。请详见重组报告书“第七节
本次交易合同的主要内容”之“二、关于购买华晓精密 100%股权之相关合同主
要内容”之“（七）业绩承诺及补偿安排”之“1、承诺利润数”。

    7、补充披露了紫晨投资、旭强投资两次增资入股冠致自动化相关协议的主
要条款。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工
业自动化有限公司”之“（十一）其他事项说明”之“4、紫晨投资、旭强投资增
资冠致自动化相关协议具体内容”。

    8、补充披露了华晓精密 2015 年 10 月两次股权转让的原因和背景，是否存
在其他利益安排的情况。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
华晓精密工业（苏州）有限公司”之“（二）历史沿革”之“9、2015 年 10 月，
第二次股权转让”。

    9、补充披露了华晓精密的公司类型及相关依据。请详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“二、华晓精密工业（苏州）有限公司”之“（二）历
史沿革”之“8、2015 年 10 月，第一次股权转让”。

    10、补充披露了紫晨投资、旭强投资 2014 年 12 月增资冠致自动化确定的净
利润与审计报告披露的净利润不一致的原因。请详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“一、上海冠致工业自动化有限公司”之“（二）历史沿革”
之“4、2014 年 12 月，注册资本增至 1,063.8298 万元”。

    11、补充披露了紫晨投资、旭强投资在上市公司停牌后继续增资冠致自动化
的原因，以及是否存在其他利益安排。请详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“一、上海冠致工业自动化有限公司”之“（二）历史沿革”之“5、
2015 年 10 月，注册资本增至 1,103.0492 万元”。

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    12、补充披露了冠致自动化上述两次交易与本次交易作价差异的合理性及对
上市公司和中小股东权益的影响。请详见重组报告书“第五节 交易标的评估或
估值情况”之“三、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（四）本次交
易作价与紫晨投资、旭强投资股权交易作价对比情况”。

    13、补充披露了本次交易作价与紫晨投资、旭强投资股权交易作价差异对上
市公司和中小股东权益的影响。请详见重组报告书“第五节 交易标的评估或估
值情况”之“三、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（四）本次交易
作价与紫晨投资、旭强投资股权交易作价对比情况”。

    14、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模
式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施，以及上市公司收购永乾机电、正信电气的业务整合和承诺
履行情况，以及本次交易后发挥业务协同效应的具体措施。请详见重组报告书“第
十四节 其他重要事项”之“七、未来发展战略、业务管理模式、整合计划、整
合风险等”。

    15、补充披露了冠致自动化报告期营业收入增长的合理性，以及冠致自动化
机器人工作站业务报告期毛利率波动的原因及合理性。请详见重组报告书“第九
节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、冠致自动化最近两年一期
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主营业务毛利构成
及毛利情况分析”。

    16、补充披露了冠致自动化 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。请
详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”之“（四）
业绩承诺补偿安排”。

    17、补充披露了冠致自动化 2016 年及以后年度营业收入的预测依据及合理
性。请详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”之
“（四）业绩承诺补偿安排”。

    18、补充披露了冠致自动化资本性支出预测的合理性。请详见重组报告书“第
五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自动化股东全部权益价值的评估

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情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析“之“2、收益法中主要数据的测算
过程及依据”之“（9）净投资预测”。

    19、补充披露了冠致自动化母公司营业成本预测依据的合理性。请详见重组
报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自动化股东全部权益
价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析“之“2、收益法中主要
数据的测算过程及依据”之“（2）主营业务成本”。

    20、补充披露了就管理费用变动情况对冠致自动化收益法评估结果进行敏感
性分析。请详见重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致
自动化股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析“之
“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“（4）期间费用”之“②管理费
用的预测”。

    21、补充披露了华晓精密 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，以及
华晓精密 2016 年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。请详见重组报告书
“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的情况”之“（四）业绩承诺补偿
安排”。

    22、补充披露了冠致自动化 2015 年末预收账款和存货水平的匹配性，以及
冠致自动化 2015 年已完工未结算存货计提跌价准备的原因、计提充分性及其对
冠致自动化业绩稳定性的影响。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公
司影响的讨论与分析”之“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分
析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”
之“④存货”。

    23、补充披露了冠致自动化报告期应收账款周转率和应收项目余额的合理
性。请详见重组报告书第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、
冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”
之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“②应收票据”。

    24、补充披露了冠致自动化报告期销售费用下降的原因、合理性及对收益法
评估结果的影响。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论

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与分析”之“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”之“6、期间费用”。

    25、补充披露了冠致自动化报告期股权激励事项涉及股权公允价值确认的合
理性。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业
自动化有限公司”之“（二）历史沿革”之“4、2014 年 12 月，注册资本增至
1,063.8298 万元”。

    26、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条规定，补充披露了冠致自动化报告
期经营活动现金流量净额的合理性。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上
市公司影响的讨论与分析”之“三、冠致自动化最近两年一期财务状况、盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、主要利润来源分析”。

    27、补充披露了华晓精密对关联方其他应收款的形成原因，以及是否符合《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定的情况。请详见重组报
告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、华晓精密最近
两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况
分析”之“③其他应收款”之“B、其他应收款前五名情况”。

    28、补充披露了华晓精密报告期应收账款水平的合理性。请详见重组报告书
“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、华晓精密最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”
之“（1）资产的构成及其变化”之“②应收账款”。

    29、补充披露了华晓精密海外销售情况，包括但不限于：海外相关行业政策
及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款
情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对华晓精密评估值的影响
进行的敏感性分析。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨
论与分析”之“四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”之“（2）华晓精密各地
区营业收入构成”。
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    30、补充披露了华晓精密 2015 年 1-10 月管理费用占比较 2014 年下降的原
因及合理性。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”之“四、华晓精密最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利
能力分析”之“6、期间费用”。

    31、补充披露了华晓精密报告期经营活动现金流量净额的合理性。请详见重
组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、华晓精密
最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、主要
利润来源分析”。

    32、补充披露了华晓精密报告期与 KAGYO ENGINEERING CO.,LTD（以下简称
“KAGYO”）交易的具体内容及会计处理的合理性。请详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“二、华晓精密工业（苏州）有限公司”之“（七）最近三
年的主营业务发展情况”之“7、主要产品的原材料和能源供应情况况”之“（3）
报告期内，华晓精密前五名供应商情况”。

    33、补充披露了本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩
的影响。请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“五、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”之“（一）本次
交易完成后上市公司的财务状况分析”之“1、交易前后资产主要构成”。

    34、补充披露了冠致自动化客户集中度的合理性及对持续盈利能力的影响。
请详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、
交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地
位和主要竞争对手”之“1、冠致自动化的行业地位和主要竞争对手”之“（2）
主要竞争对手”。

    35、补充披露了华晓精密客户集中度的合理性及对持续盈利能力的影响。请
详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交
易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）标的公司的行业地位
和主要竞争对手”之“2、华晓精密的行业地位和主要竞争对手”之“（2）主要
竞争对手”。


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    36、补充披露了标的资产大力拓展非汽车领域业务且已取得突破的依据。请
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业自动化有
限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“1、最近三年主营业务发
展情况”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、华晓精密工业（苏州）有限
公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“1、最近三年主营业务发展
情况”。

    37、补充披露了标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请详见重组报告
书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、冠致自动化股东全部权益价值
的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之“3、冠致自动化股权价
值计算过程”之“（1）折现率的确定”。

    38、补充披露了本次交易的交易对方和配套资金认购对象是否涉及私募基金
情况。请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、其他事项说明”
之“（七）交易对方、募集配套资金特定对象中私募投资基金备案情况”。

    39、补充披露了董事会对本次交易标的公司评估合理性及定价公允性的分
析。请详见重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“三、本次交易
定价的依据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”。

    40、修改并补充披露了天津伟创达自动化技术有限公司相关情况。请详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海冠致工业自动化有限公司”
之“（五）下属子公司”之“2、历史沿革”。

    41、根据中国证监会《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836 号）将本报告书中涉
及本次交易审批程序的内容予以更新。在“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”、“第十三节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据
本次交易进展情况修订删除了审批风险，在“公司声明”中修订删除了“本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核
准”内容，以及将“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易
的决策过程及批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”内容
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修订为本次重大资产重组已获得所需的相关授权和批准。

    42、鉴于科大智能于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年年度股东大会审议通
过了《2015 年度利润分配预案》，同意公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本
602,692,884 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.70 元现金（含税）,
共计派发现金股利 42,188,501.88 元，且该利润分配方案于 2016 年 4 月 21 日实
施，根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次购买资产的股票
发行价格由 17.78 元/股调整为 17.71 元/股；根据本次《股份认购协议》约定，
发行股份募集配套资金发行价格相应调整由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股；本
报告书中涉及发行价格及发行股份数量的内容均进行了相应修订。

    特此公告。




                                                科大智能科技股份有限公司

                                                  二○一六年四月二十日




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