科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222          证券简称：科大智能             公告编号：2016-048


                     科大智能科技股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召开的
第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
决定回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共
计34.2万股。具体情况如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关程序
    （一）公司股权激励计划简述
    2015 年 6 月 1 日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），
其主要内容如下：
    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
    3、激励对象：最终实施的股权激励计划授予涉及的激励对象共计 213 人，
激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业
务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

                              获授的限制性     获授总量占
                                                                 占目前总股
    姓名           职务         股票数量       授予总量的
                                                                   本的比例
                                  (万股)         比例
   杨锐俊    董事、副总经理         66.5         5.23%              0.21%
    姚瑶     董事、副总经理         57           4.48%              0.18%
    鲁兵           董事           48.45          3.81%              0.16%
   穆峻柏    财务总监、董事         28.5         2.24%              0.09%
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                     会秘书
   中层管理人员、核心技术
                                    1,071.03            88.23%             3.44%
   （业务）人员（209 人）
          合计（213 人）            1,271.48             100%              4.08%

    4、授予价格：限制性股票授予价格为每股 9.67 元。
       5、对限制性股票锁定期安排的说明：
    激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4 年。
    自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让
或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁
定。
    授予限制性股票的解锁期：
    自授予日起的 12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时
间安排如下表所示：
                                                                   可解锁数量占限制性
  解锁安排                        解锁时间
                                                                       股票数量比例
                 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
 第一次解锁                                                                30%
                 起24个月内的最后一个交易日止
                 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
 第二次解锁                                                                30%
                 起36个月内的最后一个交易日止
                 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
 第三次解锁                                                                40%
                 起48个月内的最后一个交易日止

    6、解锁业绩考核要求
   （1）公司层面业绩考核要求
    激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如
下：

       解锁期                                  业绩考核目标

  第一个解锁期      以 2014 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 60%；

  第二个解锁期      以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 100%；
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  第三个解锁期   以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 140%

    “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。锁定期内
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本次限制
性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司
按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
  （2）激励对象层面考核要求

    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限
制性股票，具体如下：

 考评结果（S）      S≥80           80＞S≥70     70＞S≥60            S＜60

   评价标准      优秀（A）          良好（B）    合格（C）          不合格（D）

   标准系数                   1.0                    0.8                  0

    个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
    （二）已履行的相关审批程序
    1、2015 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第十
六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2015 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2015年6月30日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2015
年6月5日，授予对象213人，授予数量1,271.48万股（2015年9月公司实施了以资
本公积金向全体股东每10股转增8股的2015年半年度利润分派方案，转增完成后
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激励对象持有的限制性股票总额增加至2,288.664万股），授予价格为9.67元/股。

    5、2016年4月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限
制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数
量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相
关法律、法规的规定。

    二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和说明

    （一）回购注销的原因、数量、价格

    根据公司《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于公司限
制性股票激励计划中的激励对象吴丽萍、包金龙离职，不再具备激励资格，公司
将对吴丽萍、包金龙2名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计34.2万股限制性
股票回购注销，回购价格为5.372元/股。

    （二）回购价格说明

    公司于2015年6月5日向激励对象授予限制性股票的价格为9.67元/股；2015
年9月，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的2015年半年度利润
分派方案；2016年4月公司实施了向全体股东每10股派0.70元（含税）人民币现
金的2015年度利润分派方案。

    根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整。因吴丽萍、包金龙未解锁的股份2015年度的现
金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为9.67/
（1+0.8）=5.372元/股。

    三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本由602,692,884股减少至602,350,884股，
公司股本结构变动如下：
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                                                                         单位：股
                                本次变动前        本次变动增减           本次变动后
          项目
                              数量       比例     增加    减少        数量          比例

一、有限售条件股份         339,868,941   56.39%          342,000   339,526,941     56.37%

1、其他内资持股            213,657,807   35.45%          342,000   213,315,807     35.41%

其中：境内非国有法人持股   37,370,129    6.20%                     37,370,129      6.20%

      境内自然人持股       176,287,678   29.25%          342,000   175,945,678     29.21%

2、高管锁定股              126,211,134   20.94%                    126,211,134     20.96%

二、无限售条件股份         262,823,943   43.61%                    262,823,943     43.63%

    人民币普通股           262,823,943   43.61%                    262,823,943     43.63%

三、股份总数               602,692,884   100%            342,000   602,350,884      100%


        本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
    股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求
    执行。

        四、对公司的影响

        本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
    影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
    创造价值。

        五、监事会核查意见

        根据公司《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于公司限
    制性股票激励计划中的激励对象吴丽萍、包金龙离职，不再具备激励资格，该2
    名激励对象所涉及的合计34.2万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为
    5.372元/股。

        六、独立董事意见

        公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意
    公司根据《限制性股票激励计划》和相关法律、法规的规定，对由于公司限制性
    股票激励计划中的激励对象吴丽萍、包金龙离职，不再具备激励资格，所涉及的
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合计34.2万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为5.372元/股。

    七、安徽征宇律师事务所法律意见书的结论意见

    1、本次回购注销部分限制性股票已取得相应的授权和批准，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有
关规定；

    2、本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定；

    3、公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律
法规规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、安徽征宇律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。




                                          科大智能科技股份有限公司董事会

                                            二○一六年四月二十五日