ZHENGYU LAW FIRM
                           征宇律师事务所
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                  关于科大智能科技股份有限公司
             回购注销部分限制性股票的法律意见书


致：科大智能科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 1-3 号》”）等有关规定，安徽征
宇律师事务所（以下简称“本所”）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称
“科大智能”或“公司”）的委托，就科大智能回购注销部分限制性股票相关事
宜（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。

    本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项
而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资
料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅公司为本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的法律文件之
一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票
事宜发表法律意见如下：



    一、本次回购注销部分限制性股票的授权和批准

    （一）本次回购注销部分限制性股票的授权情况

    2015 年 6 月 1 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解
锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划等。

    本所律师认为，公司董事会决定本次回购注销部分限制性股票事宜已取得公
司股东大会授权。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的批准情况

    1、2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销部分已离职股权激励对象所
持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 34.2 万股。

    公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事宜亦发表同意的独立意见。

    2、2016 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销部分限制性
股票。

    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得相应的授权和批
准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《科大智能科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。公司
应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理
减少注册资本、股份注销登记等手续。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格

    （一）回购注销的原因、数量

    根据《激励计划》的规定，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象吴丽
萍、包金龙离职，不再具备激励资格，公司将对吴丽萍、包金龙 2 名激励对象所
持已获授但尚未解锁的共计 34.2 万股限制性股票回购注销，回购价格为 5.372
元/股。

    （二）回购价格

    公司于 2015 年 6 月 5 日向激励对象授予限制性股票的价格为 9.67 元/股；
2015 年 9 月，公司实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股的 2015 年
半年度利润分派方案；2016 年 4 月，公司实施了向全体股东每 10 股派 0.70 元
（含税）人民币现金的 2015 年度利润分派方案。

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。因吴丽萍、包金龙未解锁的股份 2015 年度的现金分红目前均由
公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为 9.67/（1+0.8）=5.372
元/股。

    本所律师认为, 公司本次回购注销 2 名激励对象所持的限制性股票事宜符
合《激励计划》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次回购注销部分限制性股票已取得相应的授权和批准，符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

    2、本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定；

    3、公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律
法规规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《关于科大智能科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书》签字盖章页）




    安徽征宇律师事务所(盖章)                 经办律师：(签字)




    负责人：金有平                           金有平：




                                             葛玉忠：




                                                        2016 年 4 月 25 日