科大智能科技股份有限公司



             科大智能科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独
立董事任职及议事规则》的有关规定,我们作为科大智能科技股份有限公司(以下
简称“科大智能”或“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三
届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见:
    一、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的
不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，独立董事一致同意公司211名激励对象在激励计划的第一个解锁期内
按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意
公司根据《限制性股票激励计划》和相关法律、法规的规定，对由于公司限制性
股票激励计划中的激励对象吴丽萍、包金龙离职，不再具备激励资格，所涉及的
合计34.2万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为5.372元/股。
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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




        徐枞巍               毛时法               卢贤榕




                                                    2016 年 4 月 25 日