科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222          证券简称：科大智能        公告编号：2016-050


                     科大智能科技股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的核准，具体情况详见公司于2016年4月20日刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《科大智能：关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复
的公告》（公告编号：2016-042）。

   截止本公告日，本次交易已完成标的资产上海冠致工业自动化有限公司（以
下简称“冠致自动化”）100%股权和华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称
“华晓精密”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记。本次变更完成后，公
司持有冠致自动化100%股权和华晓精密100%股权，冠致自动化和华晓精密均成为
公司的全资子公司。

   一、本次交易的实施情况

   （一）标的资产交付及过户

   本次交易的标的资产为冠致自动化100%股权和华晓精密100%股权。

   1、冠致自动化依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，并于2016年4月29日领取了上海市青浦区市场监督管理局核发
的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，冠致自动化的股东由陆颖、
上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“禹和创投”）、张滨、颜
丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）（以下简称“紫晨投资”）、刘聪及
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上海旭强投资中心（有限合伙）（以下简称“旭强投资”）变更为科大智能，科
大智能已持有冠致自动化100%股权。

   2、华晓精密依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续，并于2016年5月4日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照。标
的资产的过户手续已全部办理完成，华晓精密的股东由刘晓静、江涛变更为科大
智能，科大智能已持有华晓精密100%股权。

   （二）后续事项

    科大智能尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》、
《发行股份购买资产协议（华晓精密）》向交易对方合计发行62,619,988股股票，
向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向冠致
自动化的交易对方支付24,000万元的现金对价。

    科大智能尚需根据《股份认购协议》向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合
伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等3名特定投资者合计发行
40,162,684股股票募集配套资金，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请
办理相关股份登记手续。

    科大智能尚需办理注册资本等工商变更登记手续，并向深圳证券交易所申请
办理上述新增股份的上市手续。

   二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

   （一）独立财务顾问核查意见

   本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变更手续，科大智
能已合法取得了标的资产的所有权。

   （二）法律顾问意见

   本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本
次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和
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规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见出具之日，科大智能已合
法取得冠致自动化100%的股权、华晓精密100%的股权；本次交易的相关后续事项
的办理不存在重大法律障碍。

   三、备查文件

   1、《国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之标的资产过
户核查意见》；

   2、《北京市海润律师事务所关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》；

   3、冠致自动化和华晓精密变更后的《企业法人营业执照》。

   特此公告。




                                       科大智能科技股份有限公司董事会

                                            二○一六年五月五日