国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”
或“本独立财务顾问”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”
或“公司”）2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问，对科大智能本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号）核准，在公司实施2013
年度权益分派调整后，公司以11.13元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金，其中向蔡剑虹发行20,959,073股、向上海珠联投资合伙企业
（有限合伙）发行6,604,113股、向龚伟发行4,489,663股、向中国-比利时直接
股权投资基金发行2,363,025股、向潘进平发行1,796,054股、向上海璧合投资合
伙企业（有限合伙）发行1,724,250股、向胡慧莹发行1,145,091股、向上海茂乾
投资合伙企业（有限合伙）发行642,460股、向蔡茹莘发行336,347股、向薛铁柱
发行89,755股、向吴凤刚发行22,675股购买相关资产，并同时向黄明松定向发行
15,723,270股募集配套资金。公司本次向特定对象发行的55,895,776股股份已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年6月
16日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，
公司总股本由108,000,000股增至163,895,776股。
2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利
润分配方案》，以截至2015年4月30日公司总股本163,895,776股为基数，向全体
股东每10股派0.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增9股，转增后公司总股本由163,895,776股增至311,401,974股。2014年度
利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。
2015年6月30日公司完成了首次股权激励限制性股票的授予登记，公司总股
本由311,401,974股变更为324,116,774股。
2015年8月13日公司办理完毕发行股份购买烟台正信电气有限公司49%股权
的新增股份登记，公司总股本由324,116,774股变更为334,829,380股。
2015年9月7日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司2015
年半年度利润分配方案》，以截止2015年6月30日公司总股本334,829,380股为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送股，不派发现金股利，转增
后公司总股本由334,829,380股增至602,692,884股。2015年半年度利润分配方案
已于2015年9月16日实施完毕。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为602,692,884股，其中尚未解除限
售的股份数量为333,848,302股，占公司总股本的55.39%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺
龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月内，不转让或者委
托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起
24 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易
中认购的新增股份的 50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而
孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 6 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为7,677,324股，占公司股本总额的1.27%；本
次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为7,677,324股，占公司股本总额的
1.27%。
3、本次申请解除股份限售的股东为自然人股东1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
重大资产重组所获持
股东全称 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
限售股份总数
龚伟 15,354,648 7,677,324 7,677,324
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 333,848,302 55.39% 7,677,324 326,170,978 54.12%
01 首发后个人类限售股 153,401,038 25.45% 7,677,324 145,723,714 24.18%
02 股权激励限售股 16,123,248 2.68% 16,123,248 2.68%
03 首发后机构类限售股 37,370,129 6.20% 37,370,129 6.20%
04 高管锁定股 126,953,887 21.06% 126,953,887 21.06%
二、无限售条件股份 268,844,582 44.61% 7,677,324 276,521,906 45.88%
三、股份总数 602,692,884 100.00% 7,677,324 7,677,324 602,692,884 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所
的有关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披
露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产重
组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待科大智能履行完成必要的
申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司重大
资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
国元证券股份有限公司
2016 年 6 月 15 日
