科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222            证券简称：科大智能         公告编号：2016-059


                      科大智能科技股份有限公司
                 第三届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议
于2016年6月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2016年6月25
日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必
要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄明松
先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，
会议合法有效。

       本次会议审议通过了如下议案：

       一、审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》
       为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有
关法律法规的规定拟订了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意
见。
    《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励
计划激励对象名单》，独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
       公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士、鲁兵先生作为本次被激励对象，系关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
       表决情况： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，3 票回避。
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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
    为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司监事会对此议案发表了审核意见。《第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、监事会所发表的意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士、鲁兵先生作为本次被激励对象，系关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决情况： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，3 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以下事宜：
    1、授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对第二期限制
性股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对授予
价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解锁的第二期限制性股票锁定事宜；
    9、授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的第二期限制性股票回购注
销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的第二期限制性股票继承事宜，终止公司第
二期限制性股票激励计划；
    10、授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
    11、授权董事会实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    公司董事杨锐俊先生、姚瑶女士、鲁兵先生作为本次被激励对象，系关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决情况：6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，3 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

    为拓展和优化公司在工业生产智能物流系统领域内的产业布局，更好地实施
公司整体发展战略，进一步增强公司整体综合实力和核心竞争力，公司拟以自有
资金向全资子公司上海科大智能电气有限公司（拟变更名称为“科大智能物流技
术有限公司”，具体以工商行政管理部门核定为准，以下简称“物流技术公司”）
增资4,000万元人民币，物流技术公司注册资本由1,000万元人民币增至5,000万
元人民币。

    《关于对全资子公司增资的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
    表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    五、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉部分条款的议案》
    根据公司实际经营需要，拟在原《募集资金管理制度》部分条款中增加公司
董事长授权总经理审批使用募集资金的权限。具体条款修改内容如下：
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    原第十二条“公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资
金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先
由资金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长签字后，方
可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。”
    修改为“公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先由资
金使用部门提出资金使用计划，报财务负责人审核，并由董事长或经董事长授权
总经理签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。”
    修改后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
    经公司董事会提议，公司拟于2016年8月3日下午14:30以现场投票和网络投
票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，审议需股东大会批准的相
关议案。
    《关于召开公司2016第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    特此公告。



                                        科大智能科技股份有限公司董事会
                                              二○一六年六月二十九日