科大智能科技股份有限公司



             科大智能科技股份有限公司独立董事关于
   公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的相关规定，作为科
大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科大智能”)的独立董事，经仔
细审阅公司第二期限制性股票激励计划（草案），基于独立判断的立场，对公司
第二期限制性股票激励计划（草案）发表如下独立意见:

   1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
   2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，公司本次股权激励计划的
激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁
止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；
   3、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符
合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
   5、公司实施第二期限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束
机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益
共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高
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公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
    综上所述，我们认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利
益，一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划。
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（此页无正文，专为《科大智能科技股份有限公司独立董事关于公司第二期限制
性股票激励计划（草案）的独立意见》之签字页）




独立董事：




         徐枞巍                  毛时法                   卢贤榕




                                                      2016 年 6 月 29 日