科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222           证券简称：科大智能        公告编号：2016-063


                   科大智能科技股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      相关方承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号），科大
智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份及支付现
金购买资产的新增股份登记实施工作。在发行股份及支付现金购买资产过程中，
相关方陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“禹和创投”）、
张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）（以下简称“紫晨投资”）、
刘聪、上海旭强投资中心（有限合伙）（以下简称“旭强投资”）、刘晓静、江
涛，作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
    一、股份锁定期的承诺
    1、上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）交易对方的
股份锁定期安排

    陆颖、张滨、颜丙军承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名
下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；
自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每
12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的股份数
不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份
前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数将进
行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职
务，需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

    禹和创投承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或
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者委托他人管理其拥有的该等新增股份；在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提
下，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月后至发行上市之日起 36 个月内，
累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%，其中每 12 个
月内不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；自发行上市之日 36 个月后
至 60 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。
若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，
则其实际可转让股份数将进行相应调整。

    陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，如根据《盈利补偿协议（冠致自动化）》
中约定发生股份补偿情形的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让
股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实
际可转让股份数量小于或等于 0 的，则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际
可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

    紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺，若在本次交易完成时，其持有冠致自动化
股权时间超过 12 个月的部分（自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商
变更登记之日起计算），自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登
记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次
交易中认购的科大智能新增股份；若在本次交易完成时，其持有冠致自动化股权
时间未超过 12 月的部分（从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更
登记之日起计算），则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之
日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股
份。若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行
为的，其实际可转让股份数将进行相应调整。

    陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交
易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减
值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

    因本次发行取得的新增股份，陆颖、禹和创投、张滨、颜丙军、紫晨投资、
刘聪、旭强投资在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及科

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大智能《公司章程》的相关规定。

    2、华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）交易对方的
股份锁定期安排

    刘晓静承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购
的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的
股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司
股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转让股份数
将进行相应调整。若其担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务，需按照相
关法律法规的要求进行转让。

    江涛承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让
上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整。

    刘晓静、江涛承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前
不设置质押等担保权利。
    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。
    二、业绩承诺
    1、冠致自动化
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定，陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投承诺，冠致自动化2015年度实现净利润数不低于3,300万
元；若冠致自动化2015年度实现净利润数低于3,300万元，则陆颖、张滨、颜丙
军、禹和创投以现金方式将冠致自动化2015年度实现净利润数低于3,300万元的
差额部分向冠致自动化补足。若冠致自动化2015年度实现净利润数低于3,000万
元，则上市公司有权单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动
化）》。

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    冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币
5,200万元、6,500万元、8,300万元。具体业绩补偿办法参见《科大智能发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第七节 本次交易
合同的主要内容”之“一、关于购买冠致自动化100%股权之相关合同主要内容”
之“（七）业绩承诺及补偿安排”。
    2015年度实现净利润数，2016、2017及2018年承诺净利润数指科大智能聘请
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母
公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。
    2、华晓精密
    根据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》约定，刘晓静、江涛承诺：华
晓精密2015年度实现净利润数不低于2,500万元（含苏州市天晓自 动化系统有限
公司2015年度净利润）；若华晓精密2015年度实现净利润数低于2,500万元，则
刘晓静、江涛以现金方式将华晓精密2015年度实现净利润数低于2,500万元的差
额部分向华晓精密补足。
    华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币3,500
万元、4,500万元、5,500万元。具体补偿办法参见《科大智能发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第七节 本次交易合同的主要
内容”之“二、关于购买华晓精密100%股权之相关合同主要内容”之“（七）业
绩承诺及补偿安排”。
    2015年度实现净利润数，2016、2017及2018年承诺净利润数指科大智能聘请
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母
公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。
    截至公告之日，冠致自动化和华晓精密均以实现2015年度承诺净利润数，关
于2016、2017及2018年承诺净利润数尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，
相关承诺人未发生违反上述承诺的情况。
    三、不竞争承诺
    1、冠致自动化
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定，陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投承诺，在冠致自动化100%股权交割完成后，除持有科大智

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能股权外，陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投及其关联方（关联方：自然人的关联
方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的
企业；有限合伙的关联方包括有限合伙的执行事务合伙人及其控制的企业、有限
合伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、
或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事
任何与冠致自动化以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与
冠致自动化以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违
约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于
本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
    2、华晓精密
    根据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》约定，刘晓静、江涛承诺，在
华晓精密100%股权交割完成后，除持有科大智能股权外，刘晓静、江涛及其关联
方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协
助他人从事任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经营活动，不再投资
于任何与华晓精密以及科大智能业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承
诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应
将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。
    四、兼业禁止承诺
    1、冠致自动化
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定，陆颖、张
滨、颜丙军、禹和创投合伙人承诺，未经科大智能书面同意，不得在其他与冠致
自动化及科大智能有竞争关系的任何单位兼职；若陆颖、张滨、颜丙军违反上述
兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损
失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科
大智能。若禹和创投合伙人违反上述兼业禁止承诺，相关所得归科大智能所有，

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禹和创投违约合伙人需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所
获对价（按照其持有的禹和创投财产份额比例相应计算的对价）的25%作为违约
金以现金方式支付给科大智能。
    2、华晓精密
    根据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》约定，刘晓静、江涛承诺，未
经科大智能书面同意，不得在其他与华晓精密及科大智能有竞争关系的任何单位
兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大
智能的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金
方式支付给科大智能。
    截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。
       五、任职期承诺
    1、冠致自动化
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》约定，陆颖、张
滨、颜丙军承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议（冠致自动化）》签署
之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起七年内仍在冠致自动化或
科大智能及其子公司任职。若陆颖、张滨、颜丙军违反上述任职期承诺，违约方
相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同时还应将其于本次
交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
    禹和创投合伙人承诺（除陆颖、张滨、颜丙军以外），自《发行股份及支付
现金购买资产协议（冠致自动化）》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本
次交易完成日起五年内仍在冠致自动化或科大智能及其子公司任职。若上述人员
违反上述任职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全
部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价（按照其持有禹和创投财产份额比
例相应计算的对价）的25%作为违约金以现金方式支付给科大智能。
    上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或
者被冠致自动化或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承
诺。
    2、华晓精密

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       根据《发行股份购买资产协议（华晓精密）》约定，刘晓静、江涛承诺，本
次交易完成之日起七年内仍在华晓精密或科大智能及其子公司任职。违反上述任
职期承诺，违约方相关所得归科大智能所有，并需赔偿科大智能的全部损失，同
时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给科大智
能。
       上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或
者被华晓精密或科大智能及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承
诺。
       截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的
情况。


       特此公告。




                                          科大智能科技股份有限公司董事会
                                              二〇一六年七月四日




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