科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222           证券简称：科大智能        公告编号：2016-068


                     科大智能科技股份有限公司
          关于全资子公司签署投资意向协议书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：


    1、本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方合作意
愿和基本原则的意向性约定，正式实施尚需根据下一步尽职调查结果进行进一步
协商谈判。因此，该投资事项尚存在不确定性。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资
管理办法》等有关规定，本次公司全资子公司投资事项在公司总经理审批权限范
围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

    3、本次对外投资的资金来源为全资子公司自有资金，不涉及关联交易，不
构成重大资产重组。

    4、本次投资事项相关的正式协议签署及实施尚需根据相关法律法规及《公
司章程》规定履行相关决策程序。

    一、投资事项概述

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公
司上海科大智能电气有限公司（以下简称“科大智能电气”）于 2016 年 7 月 19
日与深圳力子机器人有限公司（以下简称“力子机器人”）及其股东王斌先生共
同签署了《投资意向协议书》，科大智能电气拟以自有资金对力子机器人增资 850
万元，增资完成后，科大智能电气将持有力子机器人 25%的股权。

    二、投资标的基本情况

    公司名称：深圳力子机器人有限公司

    法定代表人：王斌
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    注册资本：100万元人民币

    注册地址：深圳市南山区西丽街道留仙路87号留仙创业园501室

    经营范围：自动化搬运、物流仓储设备、机器人的研发销售；国内贸易；经
营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营)。

    三、投资意向协议书的主要内容

    1、在公司对力子机器人进行必要的尽职调查后且力子机器人股东（除科大
智能电气以外）及经营团队承诺完成力子机器人2016-2017年的经营业绩或工作
成果，则科大智能电气同意以现金方式向力子机器人增资850万元，本次增资事
项完成后，科大智能电气将持有力子机器人25%的股权。

    2、本次增资事项完成后，力子机器人股东（除科大智能电气以外）及经营
团队主要承诺力子机器人2016年7月-2017年6月的经营成果和业绩目标如下：
    （1）无反射激光导航 AGV 研发升级；
    （2）核心导航算法和硬件平台升级开发；
    （3）调度系统软件验证检测；
    （4）指定功能特色物流机器人研发；
    （5）实现项目合同金额达500万元。

    3、本次增资事项完成后，截止2017年7月1日，若力子机器人未完成上述经
营成果和业绩目标承诺,力子机器人现有经营团队将无偿转让5%股权（由力子机
器人现有经营团队同比例或王斌个人给出）予科大智能电气，从而使科大智能电
气持有力子机器人的股权比例增加至30%；若力子机器人经营团队在后续2017年
-2019年工作中表现突出，科大智能电气可以将上述获取的5%股权再次转让回力
子机器人经营团队（是否达到转让的条件以及转让的具体时间由科大智能电气确
定）。

    4、在本次增资事项完成后，若力子机器人后续因持续亏损导致净资产为负
且在净资产为负后的一个季度内仍未能完成后续引进投资时，则科大智能电气有
权要求按照不高于本轮估值（科大智能电气增资后力子机器人整体估值为 3,400
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万元）增资至 51%的股权比例，并改组和优化力子机器人的经营团队和产品业务。

    5、本次增资事项完成后，王斌承诺在本次增资后将其持有的力子机器人 8%
股权用于力子机器人核心骨干人员的股权激励（直接转让予被激励对象或者转让
予被激励对象所持有股权的持股公司）。具体激励对象由力子机器人与科大智能
电气书面商定后授予。

    6、本次增资事项完成后，力子机器人设 3 名董事和 1 名监事，由科大智能
电气委派 1 名董事。力子机器人接受科大智能财务和审计部门（包括科大智能聘
请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查（按照相关法律法规对上市
公司的有关要求予以进行）。

    7、本次增资事项完成后，王斌和现有经营团队股东承诺，规定年限内（王
斌 7 年，其他人员 5 年）仍在力子机器人公司任职。

    四、对外投资的目的及对公司的影响

    力子机器人主要从事生产及销售物流机器人设备及智能物流系统软件相关
技术的研发、生产和销售，致力于智能物流设备导航核心算法与控制调度系统的
开发，已经累计申请15项核心技术专利。

    此次公司通过全资子公司科大智能电气增资力子机器人有助于进一步增强
公司在工业生产智能物流系统领域内的技术研发实力和产品创新能力，丰富公司
在生产及销售物流机器人端的产品线，加深公司在智能物流领域的布局，确保公
司在智能物流输送机器人细分领域保持较为领先的技术优势和市场竞争力。

    五、风险提示

    本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方合作意愿和
基本原则的意向性约定，正式实施尚需根据下一步尽职调查结果进行进一步协商
谈判。因此，该投资事项尚存在不确定性。

    公司将对该投资项目进展实施情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。

    六、备查文件

    上海科大智能电气有限公司与深圳力子机器人有限公司及其股东王斌签署
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的《投资意向协议书》。

    特此公告。




                         科大智能科技股份有限公司董事会

                               二○一六年七月十九日