科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222         证券简称：科大智能          公告编号：2016-069


                    科大智能科技股份有限公司
                 第三届董事会第五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于2016年8月1日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2016年7月25
日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必
要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄明松
先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，
会议合法有效。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议
的议案》

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]836号《关于核准科大智能科技
股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向北京
力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司和周惠
明三名特定对象共计发行40,162,684新股募集配套资金。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，公司、公司全资
子公司将分别在相关银行设立募集资金专用账户，具体如下：

    1、公司全资子公司上海永乾机电有限公司在上海银行白玉支行开设募集资
金专用账户，账号为31663803002933569，用于存放“工业机器人升级产业化项
目”的募集资金；

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    2、公司在上海浦东发展银行股份有限公司合肥滨湖新区支行开设募集资金
专用账户，账号为58090155200000018，用于存放“服务与特种机器人研发中心
项目”的募集资金；

    3、公司全资子公司科大智能电气技术有限公司在中国光大银行股份有限公
司合肥分行开设募集资金专用账户，账号为52140188000096735，用于存放“新
能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”的募集资金；

    4、公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专用账户，账
号为3401040160000217373，用于存放“产业并购与孵化资金”的募集资金。

    公司、公司全资子公司上海永乾机电有限公司、科大智能电气技术有限公司
与国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司及上海银行白玉支行、上海浦
东发展银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、中国光大银行股份有限公司合肥分
行、杭州银行股份有限公司合肥科技支行，拟就上述募集资金专户的监管事宜分
别签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》签署后，公司将
另行公告。

    表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    二、审议通过《关于使用募集配套资金对全资子公司进行增资的议案》

    鉴于公司重大资产重组募集配套资金部分募投项目的实施主体分别为公司
全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“科大智能电气”）和上海永
乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”），同时补充重大资产重组标的公司上海
冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）和华晓精密工业（苏州）
有限公司（以下简称“华晓精密”）流动资金，公司拟以33,000万元募集配套资
金分别对科大智能电气、永乾机电、冠致自动化和华晓精密进行增资，其中对科
大智能电气增资6,000万元(2,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积)，
对永乾机电增资14,000万元（5,000万元计入注册资本，9,000万元计入资本公
积），对冠致自动化增资8,000万元（8,000万元全部计入注册资本，同时冠致自
动化利用其资本公积转增注册资本896.9508万元），对华晓精密增资5,000万元
（5,000万元全部缴纳未到位注册资本金, 同时华晓精密利用其资本公积转增注
册资本472.34万元）。

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    此次增资后，科大智能电气注册资本由原20,000万元增加至22,000万元，永
乾机电注册资本由原10,000万元增加至15,000万元，冠致自动化注册资本由原
1,103.05万元增加至10,000万元，华晓精密注册资本由原5,527.66万元增加至
6,000万元。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对该事项发表了审核意见；
独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见。

    《关于使用募集配套资金对全资子公司进行增资的公告》、独立董事、监事
会、独立财务顾问所发表的意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。

       表决情况： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       三、审议通过《关于新增 50,000 万元闲置募集资金购买保本理财产品的议
案》

    为提高公司本次重大资产重组募集配套资金的使用效率，增加公司收益，在
不影响公司此次募集配套资金投资计划的情况下，同意公司在原有闲置募集资金
和超募资金购买保本理财产品额度15,000万元基础上新增人民币50,000万元。新
增后，公司使用闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品额度为65,000万元。

    在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决
策权，由财务部负责具体购买事宜，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有
效。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的低风险保
本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投
资标的理财产品。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对该事项发表了审核意见；
独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见。

    《关于新增50,000万元闲置募集资金购买保本理财产品的公告》，独立董事、
监事会、独立财务顾问所发表的意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。

       表决情况：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

    经公司董事会提议，公司拟于2016年8月19日下午14:30以现场投票和网络投
票相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议需股东大会批准的相
关议案。

    《关于召开公司2016第四次临时股东大会的通知》的具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。

    表决情况：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

    特此公告。



                                       科大智能科技股份有限公司董事会

                                              二○一六年八月一日




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