ZHENGYU LAW FIRM
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                   关于科大智能科技股份有限公司
                     2016 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：科大智能科技股份有限公司

    安徽征宇律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2016 年第三次临时股东大会（以下简
称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

       本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公
告。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2016 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于召
开 2016 年第三次临时股东大会的议案》，同意于 2016 年 8 月 3 日召开公司 2016
年第三次临时股东大会。

    （二）2016 年 6 月 29 日，公司董事会在巨潮资讯网站公告了《科大智能科
技股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。该通知载明了本
次股东大会会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票
的具体操作流程、其他事项等。

    （三）2016 年 8 月 1 日，公司董事会在巨潮资讯网站公告了《科大智能科
技股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的提示性公告》。

    （三）本次股东大会现场会议于 2016 年 8 月 3 日在安徽省合肥市蜀山区望
江西路 5111 号科大智能电气技术有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长
黄明松先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、本所律师根据 2016 年 7 月 27 日深圳证券交易所交易结束时在中国证券
登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会
议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表
人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大
会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投
票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

    2、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 12 人，代表股份
376,558,857 股，占公司总股份数的 56.60%。其中：出席现场会议的股东及股东
代理人共有 6 人，代表股份数 330,300,235 股，占公司总股份数的 49.65％；根
据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东
代理人共有 6 人，代表股份数 46,258,622 股，占公司总股份数的 6.95%。以上
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息
有限公司验证其身份。

    3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人
资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    （一）本次股东大会审议的事项如下：

    1、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

    1.1    激励对象的确定依据和范围；
    1.2    限制性股票的来源、数量和分配；
    1.3    激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
    1.4    限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
    1.5    限制性股票的授予与解锁条件；
    1.6    限制性股票激励计划的调整方法和程序；
    1.7    限制性股票会计处理；
    1.8    限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
    1.9    公司/激励对象各自的权利义务；
    1.10    公司/激励对象发生异动的处理；
    1.11    限制性股票回购注销原则。

    2、《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》；

    4、《关于修改〈募集资金管理制度〉部分条款的议案》。
    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情
况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通
知中列明的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有
进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决
之情形。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、
监票。

    （四）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2016 年 8 月 3 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016 年 8 月 2 日下午 15:00 至 2016
年 8 月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    （五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
述 4 项议案。监事李林当场宣布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论性法律意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。

    （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《关于科大智能科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大
会的法律意见书》签字盖章页）




    安徽征宇律师事务所(盖章)                 经办律师：(签字)




    负责人：金有平                           金有平：




                                             葛玉忠：




                                                     2016 年 8 月 3 日