国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司

                   关于科大智能科技股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告




中国证券监督管理委员会：


    经贵会《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836 号文）核准，科大智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科大智能”）向特定对象非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“配套融资”），募集资金总额不超过 79,000 万元。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），国元证券股份公司（以下简
称“国元证券”）、国海证券股份公司（以下简称“国海证券”）认为科大智能本
次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及科
大智能有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开
发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合科大智能及其全体股东的利
益，并现将本次发行的有关情况报告如下：


     一、本次发行概况

    （一）发行价格

    根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次
会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 19.74 元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。经与募集配套资金认购方协商，本次非公开发行股份的价格确定为每股

                                    1
人民币 19.74 元。

    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。

    根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票
发行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股。


    （二）发行数量

    公司拟通过锁价发行方式分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心（有限
合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 15,197,568 股、
15,197,568 股、9,625,127 股股份，共发行 40,020,263 股股份，共募集配套资
金 79,000.00 万元。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。

    若本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

    根据 2015 年度利润分配情况，科大智能将向特定对象募集配套资金的股票
发行价格由 19.74 元/股调整为 19.67 元/股，本次募集配套资金所发行股份数量
相应调整为 40,162,684 股。其中，向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
发行 15,251,652 股、深圳市力鼎基金管理有限责任公司发行 15,251,652 股、周
惠明发行 9,659,380 股。


    （三）发行对象

    公司本次发行对象为北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）、深圳市力鼎
基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定投资者。其中，北京力鼎兴业投资管
理中心（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司已根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。

    上述发行对象与上市公司在本次交易前不存在关联关系。本次发行对象符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于
                                   2
本次发行相关决议的规定。

    （四）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 790,000,000.00 元，未超过本次发行募集资金数
额的上限 1,349,000,000.00 元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的
要求。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关法律法规规定。


     二、本次非公开发行股票履行的相关程序
    2015 年 12 月 18 日，科大智能第二届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关
的议案。

    2016 年 1 月 15 日，科大智能 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的
议案。

    2016 年 4 月 18 日，上市公司取得中国证监会《关于核准科大智能科技股份
有 限 公司向陆颖等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复 》（证监许 可
[2016]836 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

    经核查，本次发行履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。


     三、本次非公开发行股票的过程

    截至 2016 年 7 月 29 日，本次配套资金认购对象北京力鼎兴业投资管理中心
（有限合伙）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定投资者已
将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2016 年 7 月 29 日，国元证券已将上述
认购款项扣除其相关费用后的募集资金 775,000,000.00 元划转至发行人指定的

                                     3
募集资金专户。

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101
号）《验资报告》，截至 2016 年 7 月 29 日，科大智能已收到北京力鼎兴业投资管
理中心（有限合伙）等 3 名特定对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
40,162,684.00 元，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等 3 名特定对象以
货币资金人民币 790,000,000.00 元出资。科大智能实际发行股份募集配套资金
总额 790,000,000.00 元，其中计入股本人民币 40,162,684.00 元。

    经核查，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关规定。


     四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人于 2016 年 3 月 31 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，
并于次日对此进行了公告。

    发行人于 2016 年 4 月 18 日取得中国证监会出具的关于核准公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复文件，并于 2016 年 4 月 20 日对此进行了公告。

    国元证券、国海证券将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关
于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。


     五、对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

    经核查，国元证券、国海证券认为：科大智能本次发行过程获得了股东大会
的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件
以及科大智能 2016 年第一次临时股东大会的相关决议的规定。本次发行的发行
对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性
文件以及科大智能 2016 年第一次临时股东大会的相关决议的规定。本次发行股
票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销

                                     4
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。




                                     5
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行
过程和认购对象合规性报告》之签章页）




财务顾问主办人：
                     王   凯          樊晓宏       胡   伟




                                                 国元证券股份有限公司
                                                     2016 年 8 月 4 日




                                  6
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行
过程和认购对象合规性报告》之签章页）




财务顾问主办人：
                     吴晓明           尹国平




                                                 国海证券股份有限公司
                                                     2016 年 8 月 4 日




                                  7