科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222          证券简称：科大智能         公告编号：2016-084


                     科大智能科技股份有限公司
    关于全资子公司增资深圳力子机器人有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公
司上海科大智能电气有限公司（以下简称“上海科大智能电气”）于 2016 年 7
月 19 日与深圳力子机器人有限公司（以下简称“力子机器人”）及其股东王斌
先生共同签署了《投资意向协议书》，上海科大智能电气拟以自有资金对力子机
器人增资 850 万元，增资完成后，上海科大智能电气将持有力子机器人 25%的股
权，具体内容详见公司于 2016 年 7 月 19 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司签署投资意向协议书的公告》（公告
编号：2016-068）。

    鉴于公司已按照《投资意向协议书》中的约定完成对力子机器人的尽职调查，
2016 年 8 月 23 日上海科大智能电气与力子机器人及其股东共同签署了《上海科
大智能电气有限公司与深圳力子机器人有限公司、深圳力子管理企业（有限合
伙）、王斌之增资协议》（以下简称“增资协议”）。现将相关情况公告如下：

    一、概述

    1、上海科大智能电气拟以自有资金对力子机器人增资 850.00 万元，其中
33.33 万元计入注册资本，其余 816.67 万元计入资本公积。本次增资完成后，
力子机器人的注册资本增加至 133.33 万元，上海科大智能电气占力子机器人注
册资本的 25%。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资
管理办法》等有关规定，本次全资子公司增资力子机器人事项在科大智能总经理
审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

    3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
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      二、标的公司的基本情况

      1、基本情况

      公司名称：深圳力子机器人有限公司

      统一社会信用代码：91440300349843668T

      住所：深圳市龙岗区平湖街道平新北路 164 号 C 栋二楼 A008

      法定代表人：王斌

      注册资本：100 万元人民币

      成立时间：2015 年 7 月 29 日

      公司类型：有限责任公司

      经营范围：自动化搬运、物流仓储设备、机器人、软件产品的研发销售；国
内贸易；经营进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】

      2、股权结构

      本次增资前，力子机器人股权结构如下：

 序号                   股东名称             出资额（万元）          出资比例
  1        深圳力子管理企业（有限合伙）           60.00                  60%
  2                       王斌                    40.00                  40%
                    合计                           100                  100.00%

      3、财务状况

      力子机器人最近一期的主要财务数据如下：

                                                                    人民币：元

                 项目                           2016 年 7 月 31 日
                总资产                             209,186.70
                总负债                            1,925,785.28
                净资产                           -1,716,598.58
                 项目                            2016 年 1-7 月
               营业收入                                   0


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                净利润                            -1,462,017.23

      注：截至 2016 年 7 月底力子机器人的实收资本为 0 元，力子机器人原股东
承诺其对力子机器人的出资额 100 万元将于 2016 年 8 月底前出资到位。

      4、 力子机器人及其股东、董事、监事和高级管理人员与科大智能股东、
董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

      三、增资协议的主要内容

      1、本次增资的基准日为2016年7月31日，上海科大智能电气对力子机器人增
资850万元，其中33.33万元计入注册资本，其余816.67万元计入资本公积。本次
增资完成后，力子机器人的注册资本增加至133.33万元，上海科大智能电气占力
子机器人增资后注册资本的25%。

      本次增资完成后，力子机器人的股权结构如下：
 序号                股东名称                 出资额（万元）         出资比例
  1        深圳力子管理企业（有限合伙）           60.00                  45%
  2                      王斌                     40.00                  30%
  3          上海科大智能电气有限公司              33.33                 25%
                   合计                          133.33                 100%

      2、本次增资完成后，力子机器人股东（除上海科大智能电气以外）及经营
团队承诺，力子机器人2016-2017年的经营成果和业绩目标如下：
      （1）无反射激光导航AGV研发升级；
      （2）核心导航算法和硬件平台升级开发；
      （3）调度系统软件验证检测；
      （4）指定功能特色物流机器人研发；
      （5）实现项目合同金额达500万元。

      3、本次增资事项完成后，截止2017年7月1日，若力子机器人未完成上述所
述2016-2017年一年内的经营业绩或工作成果承诺，深圳力子管理企业（有限合
伙）（以下简称“力子管理”）将无偿转让其所持力子机器人5%股权予上海科大
智能电气，从而使上海科大智能电气持有力子机器人的股权比例增加至30%（上

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述股权转让变更的时间由上海科大智能电气确定，王斌和力子管理保证上述股权
变更手续顺利完成）；若力子机器人经营团队在后续2017年-2019年工作中表现
突出，上海科大智能电气可以将上述获取的5%股权再次转让回力子管理（是否达
到转让的条件以及转让的具体时间由上海科大智能电气确定）。

    4、本次增资事项完成后，王斌承诺在本次增资后将其通过力子管理持有的
力子机器人8%股权用于力子机器人核心骨干人员的股权激励（被激励对象通过持
股平台力子管理间接持有力子机器人股权）。具体激励对象由王斌与上海科大智
能电气书面商定后授予。

    5、本次增资事项完成后，后续力子机器人继续引进投资时上海科大智能电
气具有优先权。在力子机器人完成2016-2017年的经营成果和业绩目标的情况下，
上海科大智能电气同意在力子机器人新引进投资时可按照相同的估值同比例进
行增资入股。

    6、在本次增资事项完成后，若力子机器人后续因持续亏损导致净资产为负
且在力子机器人净资产为负后的1个季度内仍未能完成后续引进投资时，则上海
科大智能电气有权要求按照不高于本轮估值（投后3,400万元）增资至51%的股权
比例，并改组和优化力子机器人的经营团队和产品业务。

    7、 本次增资事项完成后，王斌、力子管理股东和力子机器人经营管理团队
承诺，规定年限内（王斌7年，其他人员5年）仍在力子机器人公司任职；其除持
有力子机器人股权外，本人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控
制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、
合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与力子机器人业务有竞争关系
的经营活动，不再投资于任何与力子机器人业务有竞争关系的经济实体。若上述
人员违反本条规定，则本人所持力子机器人股权以及该部分股权对应的净资产增
值收益部分由力子机器人中除本人外的其他股东同比例无偿收回。

    8、本次增资事项完成后，力子机器人设3名董事和1名监事，由上海科大智
能电气委派一名董事。公司设财务负责人1人，由力子机器人聘任。力子机器人
接受上海科大智能电气财务和审计部门（包括上海科大智能电气聘请的中介机
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构）监督检查和风险控制评估方面的核查（按照相关法律法规对上市公司的有关
要求予以进行）。

    四、 本次增资的目的和对公司的影响

    力子机器人主要从事生产及销售物流机器人设备及智能物流系统软件相关
技术的研发、生产和销售，致力于智能物流设备导航核心算法与控制调度系统的
开发，已经累计申请15项核心技术专利。

   此次公司通过全资子公司上海科大智能电气增资力子机器人有助于进一步
增强公司在工业生产智能物流系统领域内的技术研发实力和产品创新能力，丰富
公司在生产及销售物流机器人端的产品线，加深公司在智能物流领域的布局，确
保公司在智能物流输送机器人细分领域保持较为领先的技术优势和市场竞争力。

   五、本次增资的风险

    本次增资完成后，力子机器人成为公司全资子公司上海科大智能电气的参股
子公司，可能在子公司管理、资源整合等方面存在一定的风险，公司将协助力子
机器人进一步建立和完善科学的管理制度和体系来促进双方的尽快融合，保证企
业的良性发展。

   本次增资力子机器人的资金来源为上海科大智能电气的自有资金，不会给公
司的经营带来风险。

   六、备查文件

   1、《上海科大智能电气有限公司与深圳力子机器人有限公司、深圳力子管
理企业（有限合伙）、王斌之增资协议》；

   2、《深圳力子机器人有限公司2016年1-7月财务报表》。

   特此公告。




                                         科大智能科技股份有限公司董事会

                                             二○一六年八月二十三日

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