科大智能科技股份有限公司


证券代码：300222          证券简称：科大智能         公告编号：2016-089


                   科大智能科技股份有限公司
        关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《科大智能科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《第二期激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据科大智能
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 8 月 26 日召开的第三届董事会
第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，本次
限制性股票的授予日为 2016 年 8 月 26 日。现将有关事项说明如下：

    一、第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）第二期股权激励计划简述
    2016 年 8 月 3 日公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
    1、标的股票种类：第二期激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通
股 A 股股票。
    2、标的股票来源：第二期激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司
向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
    3、激励对象：第二期激励计划授予涉及的激励对象共计 595 人，激励对象
包括公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员；中层管理人员；
核心技术（业务）人员。
    4、对第二期限制性股票锁定期安排的说明：
    本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，不超过 4 年。
    在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标
的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制
性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

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  解锁安排                         解锁时间
                                                                    股票数量比例
                  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
 第一次解锁                                                               30%
                  授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
 第二次解锁                                                               30%
                  授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
 第三次解锁                                                               40%
                  授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    （二）已履行的相关审批程序
    1、2016 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会
第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2016 年 8 月 3 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2016 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向第二期激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

    由于原 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制
性股票合计 8.30 万股；原 5 名激励对象因离职原因不具备激励资格，取消拟授
予的限制性股票合计 2.50 万股。上述共计 22 名原激励对象放弃的限制性股票共
计 10.80 万股。
    经过上述调整后，公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票数量由
2,512.30 万股调整为 2,501.50 万股；其中首次授予限制性股票的总数由 2,312.30
万股调整为 2,301.50 万股，预留 200 万股。本次限制性股票的首次授予对象由
595 人调整为 573 人。

    三、第二期限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
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    根据第二期激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限
制性股票的条件为：
    （一）本公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，激励计划的授予条件已经满足。

    四、第二期限制性股票的首次授予情况

    1、限制性股票的授予日：2016 年 8 月 26 日
    2、授予限制性股票的对象及数量：

                                 获授的限制性   获授总量占
                                                                  占目前总股
    姓名             职务          股票数量     授予总量的
                                                                    本的比例
                                     (万股)       比例
   杨锐俊          董事、总裁       100.00        4.35%               0.14%
   穆峻柏     董秘、财务总监         90.00        3.91%               0.13%
    姚瑶          董事、副总裁       85.00        3.69%               0.12%
    鲁兵              董事           19.30        0.84%               0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）
                                   2,007.20       87.21%              2.84%
        人员（569 人）
       合计（573 人）              2,301.50      100.00%              3.26%

    3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 13.09 元。
    4、本次授予限制性股票的激励对象共 573 名，授予的限制性股票数量为
2,301.50 万股。
    5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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   五、第二期限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司第二期激励计划
限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公
司董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 26 日，在 2016 年-2019 年将按
照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限
制性股票激励成本。经测算，公司第二期限制性股票激励成本合计为 2,536.24
万元，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票   限制性股票成本   2016 年    2017 年     2018 年      2019 年
    （万股）         （万元）       （万元）   （万元）    （万元）     （万元）
    2,301.50          2,536.24      493.16     1,225.85     591.79       225.44

   第二期限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财
务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。

   六、第二期激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。

   七、公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月没有买卖公司股
票的情况。

   八、独立董事关于公司第二期股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

    本次限制性股票的授予日为 2016 年 8 月 26 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规以及公司《第二
期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票
的条件的规定。
   因此，独立董事一致同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年
8月26日，并同意向符合授予条件的573名激励对象授予2,301.50万股限制性股票。

   九、监事会对第二期激励对象名单等核实的情况
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    1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项
备忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
   2、除由于原17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部
限制性股票合计8.30万股；原5名激励对象因离职不具备激励资格，取消拟授予
的限制性股票合计2.50万股外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单
与公司2016年第三次临时股东大会批准的第二期限制性股票激励计划中规定的
激励对象名单和数量相符。

   十、律师法律意见书的结论意见

   安徽征宇律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划的调整和授予相关
事项出具的法律意见书认为：本次股权激励计划的授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权，本次股权激励计划授予日、授予对象、授予价格、授予数量、授予
程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

   十一、备查文件

   1、第三届董事会第七会议决议；

   2、第三届监事会第七次会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

   4、安徽征宇律师事务所关于科大智能科技股份有限公司第二期限制性股票
激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书。

   特此公告。




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    科大智能科技股份有限公司董事会

          二○一六年八月二十六日




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