ZHENGYU LAW FIRM
                       安徽征宇律师事务所
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                 关于科大智能科技股份有限公司
    第二期限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的
                              法律意见书


致：科大智能科技股份有限公司

    安徽征宇律师事务所（以下简称“本所”）接受科大智能科技股份有限公司
（以下简称“科大智能”或“公司”）的委托，就科大智能第二期限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具了《关于科大智能科技股份有限
公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》。本所律师现就本次股权激励计
划的调整和授予相关事项出具本法律意见书。

    就本法律意见书，本所律师现声明如下：

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）第七十五
条规定，该办法自 2016 年 8 月 13 日起施行，原《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（证监公司字〔2005〕151 号）及相关配套制度同时废止。由于科大智
能本次股权激励计划系依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以下简称“《管
理办法》”）及相关配套制度制定，且科大智能股东大会于《上市公司股权激励管
理办法》正式施行前审议通过了本次股权激励计划的相关议案，故本法律意见书
就法规适用方面仍参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（以下简称“《备忘录 1-3 号》”）等有关规定发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    3、为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次股权激励计划调整和授
予的相关事项进行了调查，查阅了公司本次股权激励计划的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    4、本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的
事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    5、本法律意见书仅公司为实施本次股权激励计划调整和授予之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划调整和授予的法律文件
之一，随其他材料一起公开披露。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划调整和
授予的相关事项发表法律意见如下：



    一、本次股权激励计划调整和授予的相关程序

    （一）本次股权激励计划已履行的相关程序

    1、公司于 2016 年 6 月 29 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次股权激励计划的相关议案。

    2、公司于 2016 年 6 月 29 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了本
次股权激励计划的相关议案。

    3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表了肯定的独立意见。

    4、2016 年 8 月 3 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次股权激励计划的相关议案，并授权公司董事会办理本次股权激励计划的相关
事宜。

    （二）本次股权激励计划调整和授予的相关程序

    1、2016 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授
予第二期限制性股票的议案》，由于原 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公
司拟向其授予的全部限制性股票合计 8.30 万股；原 5 名激励对象因离职原因不
具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计 2.50 万股。上述共计 22 名原激励
对象放弃的限制性股票共计 10.80 万股。经过上述调整后，公司第二期限制性股
票激励计划授予限制性股票数量由 2,512.30 万股调整为 2,501.50 万股；其中首
次授予限制性股票的总数由 2,312.30 万股调整为 2,301.50 万股，预留 200 万股。
本次限制性股票的首次授予对象由 595 人调整为 573 人，2016 年 8 月 26 日为本
次限制性股票的授予日。

    2、就上述股权激励计划的调整和授予相关事宜，公司独立董事发表了肯定
的独立意见。

    3、2016 年 8 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议审议并通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期
限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的调整和授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《科大智能科技股份有限公司第二期限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定。



    二、本次股权激励计划的授予事项

    （一）根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激
励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2016 年 8 月 26 日，满足授
予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    （二）根据《激励计划》的规定，公司董事会确定限制性股票授予的具体情
况如下：

    1、根据公司第三届董事会第七次会议决议，本次股权激励的授予日为 2016
年 8 月 26 日。

    2、本次授予限制性股票的总数 2,301.50 万股，授予对象为 573 人，包括公
司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

    3、本次限制性股票授予价格为每股 13.09 元。

    本所律师认为，本次股权激励计划的授予事项已履行必要的程序，授予日、
授予对象、授予价格、授予数量、授予程序符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的规定。就上述授予事项，公司尚需履行信息披露义务，
并办理相应的证券登记手续。



       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划的调整和授予已取得现阶
段必要的批准和授权，本次股权激励计划授予日、授予对象、授予价格、授予数
量、授予程序符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规
定。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《安徽征宇律师事务所关于科大智能科技股份有限公司第二期
限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书》签字盖章页）




    安徽征宇律师事务所(盖章)                 经办律师：(签字)




    负责人：金有平                           金有平：




                                             葛玉忠：




                                                        2016 年 8 月 26 日