国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
     关于科大智能科技股份有限公司变更部分募集资金投资
                        项目实施主体的核查意见
       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、国海证券股份有限公司（以
下简称“国海证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科大智能变更
部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况
如下：


       一、募集资金投资项目概述

       公司于 2016 年 4 月 18 日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]836 号）。公司非公开发行股票募集配套资金的股份总数为
40,162,684 股，发行价格为 19.67 元/股，募集资金总额为人民币 790,000,000
元 ， 扣 除 发 行 相 关 费 用 20,720,162.68 元 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为
769,279,837.32 元。上述募集资金于 2016 年 7 月 29 日全部到位，业经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 8 月 1 日出具会验字
[2016]4101 号《验资报告》。

       上述非公开发行股份募集配套资金投资项目情况如下：

序号                                项目                        金额（万元）
 1       支付本次交易现金对价                                     24,000.00
 2       工业机器人升级产业化项目                                 14,000.00
 3       服务与特种机器人研发中心项目                             12,000.00
 4       新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目           6,000.00
 5       产业并购与孵化资金                                       7,800.00
 6       补充标的公司流动资金                                     13,000.00
 7     本次交易中介费用及相关税费                            2,200.00
                           合计                             79,000.00

     为提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，公司拟将募集资
金投资项目“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”（以下简称
“新能源物联网研发项目”）实施主体由科大智能电气技术有限公司（以下简称
“电气公司”）变更为电气公司全资子公司科大智能（合肥）科技有限公司（以
下简称“合肥科技公司”，原为科大智能全资子公司，2017 年 3 月科大智能将其
持有的合肥科技公司 100%股权无偿划转至电气公司，并办理了工商变更登记手
续，合肥科技公司变为电气公司的全资子公司），其他事项均无变化。

     本次变更后，原电气公司开设的募集资金专户将予以注销，相关的募集资金
监管协议亦将终止，合肥科技公司将开设专户对变更主体后的募集资金进行专户
存管，并重新签订募集资金监管协议。

     二、本次变更募集资金投资项目实施主体概况

     （一）拟变更募投项目的基本情况

     根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，
新能源物联网研发项目总投资估算 6,000 万元，其中用于人才引进和研发人员费
用估算 1,400 万元，用于产学研及外部技术合作费用 1,000 万元，用于研发环境
改造、试制检测设备投资、开发平台工具、安装调试费用估算 1,500 万元，研发
材料与试制试验费用 1,800 万元,其他费用 300 万元。

     （二）拟变更募投项目建设进展情况

     新能源物联网研发项目原定的实施主体为公司全资子公司电气公司。截止
2017年1月31日，该项目已累计投入募集资金438.20万元，尚未使用的募集资金
5,606.39万元（含利息）存放于募集资金专项账户中。

     三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响

     （一）本次变更募投项目实施主体的原因

     为进一步推动公司新能源业务的技术研发和市场开拓，公司拟对新能源业务
的组织架构和人员进行调整和优化，并通过单独考核和管理以促进新能源业务的
快速发展。合肥科技公司为电气公司全资子公司，目前业务和人员较为简单，以
合肥科技公司为公司新能源业务发展的平台有利于提升管理效率以及业务的开
拓和发展。新能源物联网项目作为新能源业务的重要部分，实施主体变更为合肥
科技公司后将有利于提高募投项目实施效率。

       （二）本次变更募投项目实施主体的影响

       本次对募投项目新能源物联网研发项目实施主体进行变更，募投项目的实施
地点、内容、进度、投资概算等均未变更，募集资金的用途和投向没有改变，募
投项目的实施环境及背景均无重大变化，不会对项目产生任何实质性影响。由合
肥科技公司实施，有利于提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率。

       四、变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序

    公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司本次变更部分募集资
金投资项目的实施主体。
       本议案尚需股东大会批准,自股东大会审议通过后实施。

       五、独立董事意见

       公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了
审议并发表如下独立意见：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的行为
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司变
更部分募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况，未改变募集资金的投资方
向和项目内容，有利于提高募投项目实施效率，符合公司及全体股东的利益。一
致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，并提交公司股东大会审
议。

       六、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主
体事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了
必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司变更部分募集资金投资项目
的实施主体符合公司实际情况，有利于提升管理效率，优化管理结构，提高募投
项目实施效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次变更部分募集资金投
资项目实施主体。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施。
   （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                       胡   伟          王   凯          樊晓宏




                                                  国元证券股份有限公司
                                                      2017 年 3 月 14 日
    （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                        吴晓明          尹国平




                                                 国海证券股份有限公司
                                                      2017 年 3 月 14 日