国元证券股份有限公司
           关于科大智能科技股份有限公司使用剩余
        超募资金及利息永久补充流动资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有
限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对科大智能使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的事项进行了尽职调
查，核查情况及核查意见如下：

    一、超募资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5
月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价为32.40元，募
集资金总额为人民币48,600万元，根据有关规定扣除发行费用3,691.92万元后，
实际募集资金净额为44,908.08万元。该募集资金已于2011年5月到位。上述资金
到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4289号《验
资报告》验证。公司募集资金投资项目需求资金为16,252.00万元，超额募集资
金为28,656.08万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

    二、超募资金使用情况

    1、2011 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使
用超募资金 1,000 万元偿还银行贷款，使用超募资金 3,400 万元永久补充公司流
动资金。

    进展情况：公司使用超募资金 1,000 万元偿还银行贷款和 3,400 万元永久补
充流动资金的事项已经实施完毕。

    2、2011 年 11 月 25 日召开的公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年 12
月 16 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金
3,000 万元购买公司发展用地的议案》、《关于使用超募资金 7,332 万元建设智能
一次开关设备产业化项目的议案》、《关于使用超募资金 1,000 万元设立科大智能
南京电力自动化研发机构的议案》、《关于使用超募资金 2,000 万元成立成都子公
司的议案》、《关于使用超募资金 1,000 万元成立北京全资子公司的议案》，同意
公司使用超募资金 3,000 万元购买公司发展用地；使用超募资金 7,332 万元建设
智能一次开关设备产业化项目；使用超募资金 1,000 万元设立科大智能南京电力
自动化研发机构；使用超募资金 2,000 万元成立成都子公司；使用超募资金 1,000
万元成立北京全资子公司。

    进展情况：

    ①设立科大智能南京电力自动化研发机构:科大智能科技股份有限公司南京
分公司于 2012 年 3 月 1 日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《营业
执照》。

    ②成立成都子公司：四川科智得科技有限公司于 2012 年 2 月 23 日取得了成
都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；2014 年 11 月 18 日公司第二
届董事会第十六次会议和 2014 年 12 月 12 日公司 2014 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于终止超募资金投资项目-四川科智得科技有限公司的议案》，同意
公司终止该募投项目并将按照公司持股比例所分配的四川科智得公司剩余财产
中的货币资金全部转回公司超募资金专户（若清算后公司所分配的剩余财产中的
货币资金不足 2,000 万元，公司将使用自有资金予以补足）。目前该公司已完成
注销手续，公司将剩余财产中的资金 2,024.80 万元全部转回了超募资金专户。

    ③成立北京全资子公司：北京科能电通科技有限公司于 2012 年 3 月 22 日取
得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的《企业法人营业执照》；2014 年 6 月
27 日公司第二届董事会第十三次会议和 2014 年 7 月 16 日公司 2014 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于终止超募资金投资项目-北京科能电通科技有限公
司的议案》，同意公司终止该募投项目并将该项目的剩余募集资金及后续利息全
部转回公司超募资金专户，目前该公司已完成注销手续。

    ④购买公司发展用地：科大智能电气技术有限公司于 2013 年 2 月 24 日取得
了合肥市国土资源局颁发的合高新国用（2013）第 024 号土地使用证。

    ⑤智能一次开关设备产业化项目：2014 年 10 月 22 日公司第二届董事会第
十五次会议和 2014 年 11 月 13 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于终止智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议
案》，公司终止了智能一次开关设备产业化项目并使用自有资金置换已投入超募
资金。

    3、2012 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
4,000 万元用于永久补充公司流动资金。

    进展情况：公司使用超募资金 4,000 万元永久补充流动资金的事项已经实施
完毕。

    4、2012 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金增资烟台正信电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资
金 1,800 万元增资烟台正信电气有限公司，本次增资完成后，公司占烟台正信电
气有限公司增资后注册资本的 51%。

    进展情况：2012 年 12 月 10 日，烟台正信电气有限公司完成了有关增资事
项的工商变更登记手续，并取得了山东省烟台市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。

    5、2013 年 11 月 18 日召开的公司第二届董事会第九次会议和 2013 年 12 月
10 日召开的公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,700 万元（含超募
资金利息 575.92 万元）永久补充公司流动资金。

    进展情况：公司使用超募资金4,700万元（含超募资金利息575.92万元）永
久补充流动资金的事项已经实施完毕。

    6、2015 年 5 月 15 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和 2015 年 6
月 1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资
项目结余资金及剩余部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募
资金投资项目“购买发展用地”结余资金 2,086.50 万元（含利息）及剩余部分
超募资金 2,900 万元（含利息）用于永久补充公司流动资金。

    进展情况：公司使用超募资金投资项目结余资金及部分超募资金4,987.16
万元（含超募资金利息216.07万元）永久补充流动资金的事项已经实施完毕。
    截止2017年1月31日，公司全部剩余可使用的超募资金及利息8,275.99万元
均存放于公司募集资金专户。

    三、剩余超募资金及利息使用计划及必要性和合理性

    （一）剩余超募资金及利息永久补充流动资金的基本情况

    为提高超募资金使用效率，满足公司业务增长及日常经营管理对于流动资金
的需求，经公司2017年3月14日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，同
意公司将全部剩余超募资金及利息8,275.99万元（最终数据因期间利息变动而存
在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充公司流动资金。公司本次使用
剩余超募资金及利息永久补充流动资金事项实施完毕后，相应的超募资金专户招
商银行股份有限公司上海张江支行将予以注销，相关的超募资金三方监管协议亦
将终止。

    （二）剩余超募资金及利息补充流动资金的必要性和合理性
    鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，结合公司财务状况及生产
经营需求，公司使用剩余超募资金及利息 8,275.99 万元永久补充公司流动资金，
将提高资金使用效率，实现募集资金更有效的利用，有效解决公司经营业务增长
对流动资金的需求，有利于公司经营规模的扩大，提升公司的经营效益，符合公
司全体股东利益，因此，本次公司使用剩余超募资金永久补充流动资金是合理的，
也是必要的。

    四、公司关于本次补充流动资金的说明及承诺

    公司本次使用全部剩余超募资金及利息永久补充流动资金，仅限于与公司主
营业务相关的业务使用。

    公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺在永久性补充流动资金后12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    公司使用超募资金永久补充流动资金，每十二个月内累计金额未超过超募资
金总额的30%。

    五、公司已履行的相关程序
    公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过
了《关于使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩
余超募资金及利息永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、独立董事意见

    公司使用剩余超募资金及利息永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，有效解决公司经营业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司本次使用剩余超募资金及利息
永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。从决策程序上符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司使用全部
剩余超募资金及利息永久补充与公司日常经营相关的流动资金，并提交公司股东
大会审议。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，保荐机构认为:本次公司使用全部剩余超募资金及利息永久补充流
动资金已经公司第三届董事会第十二次会议全体董事一致同意和第三届监事会
第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需
提交股东大会审议。公司履行了必要的法律程序。

    公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺在永久性补充流动资金后12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    本次公司使用全部剩余超募资金及利息永久补充流动资金符合《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1
号—超募资金使用及闲置募集资金使用》等有关规定，有利于提高募集资金使用
效率，有效解决公司经营业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益。因
此，同意公司使用全部剩余超募资金及利息永久补充与公司日常经营相关的流动
资金，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司
使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                   胡    伟         袁晓明




                                                 国元证券股份有限公司

                                                        2017年3月14日