科大智能:第三届董事会第十三次会议决议公告2017-03-30
科大智能科技股份有限公司
证券代码:300222 证券简称:科大智能 公告编号:2017-023
科大智能科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会
议于2017年3月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2017年3
月17日以书面、电子邮件等形式发出,全体董事已经知悉本次会议所议相关事项
的必要信息。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长黄
明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规
定,会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总裁所作《2016年度总经理工作报告》,认为2016年度公
司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议,经营业绩达到预期目
标,公司2017年工作计划切实可行。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
二、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》,同时公
司独立董事徐枞巍先生、毛时法先生、卢贤榕女士分别向公司董事会提交了《2016
年度独立董事述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网上的《公司2016年度报告》中第四节“经营情况讨论与分
析”部分和《2016年度独立董事述职报告》。
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表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
2016 年度,公司实现营业收入为 173,398.50 万元,较上年同期增加 102.12%;
营业利润为 30,114.45 万元,较上年同期增加 89.81%;利润总额为 32,468.15
万元,较上年同期增加 85.38%;归属于上市公司股东的净利润为 27,673.49 万
元,较上年同期增加 102.46%。
董事会认为,公司《2016 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2016
年财务状况、经营成果;华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2016
年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。
《2016 年度财务决算报告》具体内容详见 2017 年 3 月 30 日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2016年度报告及2016年度报告摘要>的议案》
董事会认为,公司编制《2016年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定,报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果,报
告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年度报告及摘要具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘
要》。《2016年度报告披露的提示性公告》内容将于2017年3月30日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
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公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 276,734,941.46 元,母
公司 2016 年度实现的净利润为 66,120,739.80 元,母公司 2016 年年初未分配
利润为 74,031,518.50 元,2016 年 4 月派发现金股利 42,164,561.88 元,按母
公司实现净利润的 10%提取法定公积金 6,612,073.98 元之后,截至 2016 年 12
月 31 日,母公司可供分配利润为 91,375,622.44 元。
根据《公司章程》相关规定并结合公司实际情况,现拟定如下分配预案:公
司以2016年12月31日的总股本728,123,556股为基数,向全体股东每10股派发人
民币0.60元现金(含税),共计派发现金股利43,687,413.36元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见2017年3月30日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的
法人治理结构和健全的内部控制制度,并得到有效地贯彻执行,符合国家有关法
律、法规和证券监管部门的要求;公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性
和有效性,有效地控制了公司内外部风险;能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证;能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见,监事会对该报告发表了审核意见,
审计机构出具了鉴证报告。
《2016年度内部控制自我评价报告》,独立董事、监事会所发表意见、审计
机构所出具的鉴证报告的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
七、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
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公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》
以及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定使用募集资金,并及时、真实、
准确、完整地履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该报告发表了独立意见,监事会对该报告发表了审核意见,
审计机构对该报告出具了鉴证报告,保荐机构、独立财务顾问对该报告出具了专
项核查意见。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,独立董事、监事会、保
荐机构、独立财务顾问所发表意见,审计机构所出具的鉴证报告的具体内容详见
2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相
关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
八、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,该会计师事务
所在执业过程中坚持独立审计原则,能够按时为公司出具各项专业报告,报告内
容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况,经独立董事事
前认可,同意公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度
审计机构,聘期暂定一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见2017年3月30日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况,本着谨慎性的原则,根据公司2016年度实际经营
成果和财务状况,公司拟计提2016年度各项资产减值准备共计30,978,412.49元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会对该事项发表了审核意
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见。
《关于2016年度计提资产减值准备的公告》,独立董事、监事会所发表意见
的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要,2017年度公司全资子公司科大智能电气技术有限公
司预计将与关联方上海英同电气有限公司发生日常关联交易,预计金额不超过人
民币2,500万元。公司2017年度日常关联交易预计总金额不超过人民币2,500万
元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会对该事项发表了审核意
见。
《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》,独立董事、监事会所发表
意见的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
十一、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
董事会认为,为进一步完善公司治理结构,建立合理有效的企业激励约束机
制,提高经营管理水平,提升经营管理效益,促进公司健康、持续、稳定发展,
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并审议通过的《科大智能科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》符合公司实际情况和所处行业特点,
不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,监事会对该事项发表了审核意见。
《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》,独立董事、监事会所发表意
见的具体内容详见2017年3月30日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
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巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据公司的未来发展规划,结合公司实际经营需要,公司拟增加部分经营范
围,需对《公司章程》中的相关条款进行相应修改,具体修订如下:
原公司章程第十三条“经上海市工商行政管理局核准,公司的经营范围为:
高端装备智能制造技术开发,工业机器人、服务机器人产品研发与销售,智能化
工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务,云平台服务,智能配
电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售,电力工程设计施工,
承装(修、试)电力设施,货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
修改为:“经上海市工商行政管理局核准,公司的经营范围为:人工智能系
统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务,服务机器人、工业机器人、
物流机器人、巡检机器人产品研发与销售,智能化工厂系统、智能化物流系统、
智能化巡检系统设计与服务,云平台服务,智能配电网监控通讯装置与自动化系
统软硬件产品的生产、销售,电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与
销售,电力工程设计施工,承装(修、试)电力设施,货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”(具体表述最
终以工商部门审核为准)。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见2017年3月30日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。
本议案尚需公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
经公司董事会提议,公司拟于2017年4月20日下午14:30以现场投票和网络投
票相结合的方式召开公司2016年度股东大会,审议需股东大会批准的相关议案。
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特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一七年三月二十九日
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